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1、题题 目：目： 商商业银业银行并行并购贷购贷款款业务业务的的现现状与状与对对策策 一、引言为了顺应经济的发展,银监会于 2008 年 12 月发布了商业银行并购贷款指引,允许我国符合条件的商业银行开展并购贷款业务,这就为并购活动提供了新的资金支持,促进并购活动的有序发展。但是,并购贷款作为一项新的业务,其风险比一般贷款高。因此,了解商业银行并购贷款业务的现状以及控制并购贷款风险就是我国商业银行开展并购贷款业务前必须要解决的问题。对并购贷款业务发展的机遇与挑战进行研究,有助于保障并购贷款的安全性,提高商业银行的经营能力和风险管理水平,规范商业银行的并购贷款经营行为,引导银行机构在并购贷款方面科学
2、的创新,满足日益增长的并购筹资需求,促进并购贷款理论在我国进一步的发展。二、主体（一）关于我国商业银行并购贷款业务现状的研究杨炳涛在 2009 年发表的商业银行并购贷款业务的拓展与风险防范中表示：近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，鼓励有实力的大型企业集团进行跨地区、跨行业的兼并重组，积极支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组，推动我国产业升级，行业重组不断深化。目前国有大中型企业、地方性国有企业和民营食业并购重组活动日趋活跃，兼并收购融资需求增长较快，国内商业银行开展并购贷款业务的内在意向也较高。随着中困的改革开放，企业间并购业务方兴未艾，并购资金涉及金额呈几何型增长。张毅
3、在 2009 年商业银行并购贷款业务发展研究中表示：2009 年仍然是中国经济接受考验的一年，也是各商业银行的盈利能力接受考验的一年，在这种形势下，提高金融业务有效创新、调整收入结构和信贷结构、在风险能够有效控制的前提下，扩大业务量、提高市场份额将是银行保持盈利持续增长的一项重要手段。国家的宏观经济政策也在多变的环境中不断调整，这是与时俱进、践行科学发展观的重要体现，国内企业将进行新一轮的技术革新、结构调整、资源和利益的整合，并购贷款将为并购重组企业提供新的融资方式，具有较犬的市场前景，商业银行应该积极关注，适时开展业务。伍装在 2009 年发表的并购贷款的国际比较与中国机遇里说到：在中国既往
4、的银行业法规框架中，银行信贷资金都被禁止用于企业兼并收购，但监管机构对并购贷款的控制在 2008 开始有所松动。12 月 9 日，中国银行业监督管理委员会发布商业银行并购贷款风险管理指引 ，正式对并购贷款开闸具体到我国的企业并购市场，银行信贷资金的支持为我国银行业并购贷款业务发展提供了难得的机遇。潘成夫也在 2009 年论商业银行并购贷款业务的开办中写道：与世界水平相比，我国的并购规模仍有一定的差距。从上市公司并购交易看，并购交易的单笔交易规模较小。2007 年，中国上市公司并购平均交易规模为 5600 万美元，明显低于 165 亿美元的国际水平。据估计，我国企业并购市场的潜在规模可以达到 3
5、 万亿元人民币。这充分说明，我国并购市场具有很大的发展潜力。我国企业在海外寻求并购机会的同时，更应着眼国内市场。2009 年，章柯杰在并购贷款：商业银行的机遇与挑战中阐述道：2009 年新年的几个案例凸显出商业银行在并购市场中的巨大活力，一方面现金流丰富的中资银行积极为中国企业海外拓展提供资金保证；另一方面，商业银行也加强与私募、风投等股权投资基金的合作。2009 年商业银行并购贷款问题研究课题组在商业银行并购贷款问题研究中指出：2009 年 1 月 l0 日，监管部门在调整信贷监管政策的通知中将鼓励开展并购贷款列为十大举措之首，标志着并购贷款正式成为我国商业银行一个新的贷款品种。2 月以来，
6、上海工、建、交 3 家银行接连行动，向其客户的并购业务提供并购贷款共计 20 亿元；同时浦东发展银行和上海银行也分别和北京、上海产交所签订并购融资战略合作协议。中国最大的创业投资门户投中集团日前发布的数据显示，2009 年 2 月，中国并购市场交易案例数量有所回升，共发生并购案例数量 21 起，环比上升 250。李鲁辉在 2010 年发表的2010 中国并购市场三大看点中表示：受国内产业结构调整加速和政府鼓励并购重组政策等因素的推动，2010 年中国并购市场仍将保持较高的活跃度。2010 年，在全球经济缓步复苏和中国经济快速增长的预期下，国内企业对外扩张的意愿也将逐步增强。受国内产业结构调整加
7、速和政府鼓励并购重组政策等因素的推动，2010 年中国并购市场仍将保持较高的活跃度， 具体有如下三大看点：1.国内并购活动加速 2.海外并购势头不减 3.外资并购逐步回升。邓盛国在 2010 年发表的商业银行并购贷款业务现状、风险与对策中阐述道：由于受 1996 年颁布的贷款规则的限制，商业银行的贷款业务局限于个人贷款、流动资金贷款和固定资产贷款，商业银行在一段很长的时期内不能涉足并贷款。直到 2008 年 12 月 9 日，中国银监会正式发布商业银行并购贷款风险管理指引(以下称指引)，银行贷款才有机会介入股权投资领域。商业银行越来越 多的参与到并购市场。 （二）关于我国商业银行并购贷款业务存
8、在的问题的分析郑宇婴和贾晋平在 2009 年发表的浅议我国商业银行开展并购贷款业务存在的问题及建议中指出：尽管商业银行并购贷款风险管理指引的制定体现了稳健原则，但仍存在不够细化、范围太死、未涉及点太多等缺陷。并购贷款政策虽然已经开闸但在具体操作上仍有一些障碍，如并购贷款业务风险防范缺位问题，并购贷款业务客户资源储备不足问题，商业银行并购贷款人才匮乏，股权投资存在法律障碍问题，同时还有可能引起的金融业混业问题。金晖在 2009 年关于我国商业银行开展并购贷款业务的思考中写道：并购贷款作为投资银行的核心业务，其风险也较其他贷款显得更加突出，也具有更多的不可确定性。并购贷款的风险始终是贯穿于贷款的全
9、过程的，主要可以分为以下四个方面：并购贷款业务的法律风险、并购贷款业务的政治风险、并购贷款的经济风险以及并购贷款的信用风险。黄娅丽和吴沂在 2009 年的我国并购贷款实践若干问题的思考和建议基于商业银行并购贷款业务之总结一文中提到：除了指引中提到的合规风险、战略风险、整合风险为并购贷款中的主要风险。除此之外，实践操作中的以下特殊风险也不容忽视。有法律和政策风险，并购股权估值风险，并购交易中的或有风险。冯学平和陆隽在 2009 年发表的略论以事业部制改革推动商业银行并购贷款业务发展中写道：并购贷款作为典型的投行业务以高风险著称。据统计，全球并购交易平均成功率为 33。商业银行的介入使得不确定的并
10、购交易变得更不确定。从银行的角度来看，商业银行开展并购贷款业务面临的风险主要来源于两个方面：一是企业并购风险，来源于银行之外；二是银行对业务的管控风险，来源于银行内部。2009 年李绍玲在其发表的并购贷款问题的研究一文中写道：企业并购交易和融资结构复杂，形式多样，涉及兼并双方企业，包括行业发展、适用法律法规、股权结构安排、或有债务、资产价格认定以及政府关系等多方面问题，如果进行海外并购则涉及的问题更加复杂。并购贷款的项目投向、项目跟踪监控难度大。企业并购最大的风险在于并购能否成功，另外并购双方能否迅速融合，能否产生协同效益，均关系到银行贷款的安全。对商业银行而言，并购贷款业务中面临的主要风险包
11、括：战略风险，法律和合规风险，整合风险。2009 年的商业银行并购贷款的风险及防范一文中，于海杰和佟锡梅表示：并购贷款与一般的商业贷款相比贷款的标的是不同的。正是由于标的的不同决定了并购贷款的复杂性和风险性较高。对于一般商业贷款如流动资金贷款，对企业现金流量和资产负债能够准确地分析和判断。而在并购贷款中，对并购标的即被并购方的资产负债情况了解得很少，信息不对称情况比较严重。其中，包括战略风险，财务风险，信息风险，运营风险等等。2009 年李绍玲在角色定位：防范并购贷款风险的关键一文中表示：企业并购交易和融资结构复杂，形式多样，涉及兼并双方企业，包括行业发展、适用法律法规、股权结构安排、或有债务
12、、资产价格认定以及政府关系等多方面的问题。并购贷款的项目投向、项目跟踪监控难度大，所以并购贷款风险更难识别和控制。商业银行在并购贷款业务中面临的风险主要包括：战略风险、 法律和合规风险以及整合风险。徐洁勤，张宁在 2009 年发表的通过合同条款控制并购贷款风险一文中说到：并购交易的成败是影响并购贷款风险的最重要因素。由于并购交易和融资结构具有较高的复杂性，以及并购双方整合能力、协同效应等未来变量具有较大的不确定性，使得并购贷款区别于传统贷款，成为一类具有高风险特征的高端商业贷款业务。王恒在 2009 年商业银行并购贷款风险控制的理论与实践一文中表示：从贷款的风险点来看，并购贷款除具有一般贷款的
13、信用风险、经营风险及偿债风险等外，主要还包括战略风险、合规风险、估值风险、价格风险和信誉风险等特殊风险点。 除上述特有风险点以外，在贷款的一般风险中并购贷款也表现出其特有的方面。在信用风险上，并购贷款的信用风险可能同时出现在借款人的资产负债表内或表外。在偿债风险上，对于并购贷款商业银行通常设置的第一还款来源是借款人的经营性现金流，其次才可能是再融资或者是处置股权及资产收入。此外，跨境并购还可能涉及国别风险、资金过境风险等。2009 年刘永江在其硕士论文国内并购贷款业务风险及其防范问题中发表观点：并购本身具有复杂的特性和高风险性，主要包括以下几个方面：第一没有进行详尽和有效的法律尽职调查导致的风
14、险，第二来自于交易结构和并购方式的法律风险，第三来源于担保方面的风险，第四来自于政府批准与许可方面的风险，第五目标企业的资产与经营的合法性以及商业风险，第六借款人的融资风险，第七并购后的整合风险，第八法律不完善导致的风险。张怡在 2010 年发表的并购贷款业务风险问题研究一文中表示：商业银行开办并购贷款业务中风险防范措施不够充分，尽职调查和风险评估环节存在瑕疵，缺少并购企业在本行的全部贷款数量和质量分析；未来 5 年并购企业可用于偿债资金数据预测准确性有待商榷；对并购发展前景评价过于乐观，缺少对不利因素的忧患分析；对未来还款来源即并购整合后未来产生的现金流量关注分析不够等等。另外，并购贷款的市
15、场风险也不容忽视，并购贷款业务客户资源储备不够充分，商业银行并购贷款人才储备不够充分，长期以来，我国商业银行缺乏投资银行业务规划。冯波在 2010 年发表的并购贷款：国际经验之借鉴一文中表示：在目前相关法律制度尚未健全，管理机制缺乏规范，二级交易市场不够完善的情况下，并购贷款的发展仍面临着许多问题:法律法规亟待进一步完善；并购贷款风险有待于深刻认识。风险问题是并购贷款业务发展中面临的核心问题，并购贷款涉及的风险主要有：整合风险，信用风险，法律和政策风险，道德风险以及国家层面的政治风险；专业人才缺乏；配套服务体系不完整。秦宏昌在 2010 年发表的商业银行办理并购贷款问题的法律风险与控制中发表自
16、己的观点：我们需要注意并购贷款业务中的合法性风险和政策性风险；遵守监管规定， 防止相关业务的利益冲突；注意控制并购贷款业务担保风险；并购贷款借款人风险评估问题；借款合同条款的法律风险；并购贷款细则和具体操作流程的问题；缺乏并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队。（三）国外对商业银行并购贷款业务发展的分析Lefan Gong 在 2007 年发表的Managing Risks In Chinese M&A Transactions中认为，在反对中国加入 WTO 与我国在许多行业的外商投资限制不断提升的背景下，中国正在经历兼并和收购活动的非常时期.但是，在中国执行并购交易是缺乏经验的。因此，至关重要的是，交易撮合者和他们的律师通过对无数的和独特的并购交易中提出的风险分析做出知情的，平衡和实用的方法。外国投资者在中国做交易时可能会面临许多潜在的陷阱。然而，随着中国强
