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1、漏洞百出的定向增发漏洞百出的定向增发一、一、1212年全年定向增发一年年全年定向增发一年30003000亿元，占再融资总额的亿元，占再融资总额的7 7成成 经济不景气，企业营收能力削弱，应收账款快速攀升等因素，使得今年下半年上市公司再融资数量激增。在一个合理的市场上，上市公司再融资是很平常的事情，并不会带来市场的波动。为何 A 股市场的再融资也跟 IPO 一样成了洪水猛兽呢？2012年全年，累计有150家上市公司通过增发实施了再融资(含定向增发和公开增发在内，以下同)，募集资金总额已高达3400亿元。同时，另有6家上市公司完成了配股再融资，共募集资金120多亿元。同期，沪深两市合计有144家
2、IPO 公司完成招股，实际合计募集资金993亿元。相比之下，今年 IPO 募集金额仅为全部再融资总额3400亿元的三成不到。相比曾经让市场忧心忡忡的 IPO，再融资对市场资金的占有不可小视。统计数据表明，在剔除未通过和停止实施的增发预案后，仍有多达311家上市公司提出了增发预案，预计募集资金总额高达5243.80亿元。消息一经传出，A 股市场在11月13日就出现了大跳水。二、定向增发政策漏洞百出！二、定向增发政策漏洞百出！1.1. 分红金额与再融资总额不挂钩，导致借一元还两毛！分红金额与再融资总额不挂钩，导致借一元还两毛！不得不说，再融资跟 IPO 一样成了洪水猛兽，是由于我国现行再融资相关政
3、策造成的。首先，证监会规定，上市公司再融资条件之一就是“最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%” 。只有符合这一分红规定的上市公司才可以再融资。这里有一个逻辑漏洞，再融资显然是缺钱，但给股东分红又是“不差钱” 。在这一政策导向下，不难看出上市公司分红是为了回报股东，抑或只是拿着分红这块敲门砖来谋取再融资。况且，已经有精明的公司意识到这条政策的“可贵”：按照这一规定，分红和再融资的金额并没有挂钩，上市公司完全可以正大光明地干“借一块，还两毛”的“流氓事” 。在公开市场上增发需要现金分红，但亟须资金投入的正在成长期的上市公司，却大部分做不到现金分红。需要钱的因为拿
4、不出分红所以借不到钱，财大气粗的正在稳定期的上市公司却可以正大光明地分一点红再圈走更多钱。市场天然的配置资源的能力被分红政策给扭曲了，从而带来上市公司扭曲的再融资冲动。2.2. 定向增发低门槛，导致再融资九成靠定向增发完成！定向增发低门槛，导致再融资九成靠定向增发完成！其次，公开市场增发门槛高，精明的上市公司自然将主意打到了定向增发头上。分红政策并没有把定向增发算进去。这也就可以看出，今年以来，公开市场的增发数量远远低于定向增发。但在市场低迷的情况下，受到限制定价的约束，定向增发往往不能得偿所愿。这也使得正在成长期的上市公司不能及时获得足够资金。既然再融资有圈钱嫌疑，为什么定向增发的股东还买账
5、呢？其实这是一个死循环，企业经营不好，股东本身就没有什么回报。如果咬牙再投入一笔钱，没准就会有些起色。这就有点像进了赌场，都输掉了本金了，要不豁出去再投入点没准能翻本。已经有风声显示，证监会正在考虑解决再融资发行时候的限制定价问题，再融资审核权也将下放交易所。短期看可能会带来市场的波动，但长远看，未尝不是解决现在的再融资困局的方法。把问题交给市场，远比把问题上交给人数有限的证监会要有效。当然前提是公开、透明的审核制度，加上严厉的惩处措施。定向增发成了市场的一大热点。不仅一批公司相继推出了定向增发方案，而且这些公司的股票也得到了市场的炒作。 笔者相信，证监会推出定向增发的本意是好的。正如一些分析
6、人士所认为的那样，定向增发有利于引进战略投资者，有利于改善上市公司资产的质量，有利于上市公司业绩的提高。如 G 华新通过定向增发引入境外战略投资者；G 建投通过定向增发引入大股东优质资产等，这是定向增发积极的一面。但中国股市历来就盛产“歪嘴和尚” ，一本好经到了这些“歪嘴和尚”的口里，都会被念成“歪经” ，更何况这定向增发制度本身就存在诸多的弊端，因此，这就难保定向增发不会成为全流通时代上市公司最有力的圈钱工具。定向增发门槛低，这是定向增发最大的特点。作为公开发行的一般性增发，往往还有着这样或那样的一些条件限制，特别是在财务指标上，还要求上市公司最近个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于。但
7、定向增发则基本上不需要太多条件，甚至就连亏损的公司也可实施定向增发。也正因如此，定向增发若真能带来上市公司质量的改善、业绩的提高，那自然是一大善举；但若不能做到这一点，那就是名符其实的“圈钱”了。与低门槛相适应的是定向增发运行程序的简化。定向增发的特定对象不超过10人，只要发行人能把发行对象搞定，程序上也就不存在大的问题了。因为在核准上，定向增发走的是“特别程序” ；而且，如果定向增发的发行对象均属于原前名股东的，其证券发行甚至可以由上市公司自行销售。正是这种程序上的简化，因此，不论是优质公司还是绩差公司都愿意选择定向增发的方式而逃避公开发行审核的严格把关。3.3. 定向增发没有小股东的保护制
8、衡机制，成了不法交易的温床定向增发没有小股东的保护制衡机制，成了不法交易的温床不仅如此，定向增发还容易成为滋生灰色交易乃至不法交易的温床。一方面，作为那些业绩并不突出或者是绩差的上市公司来说，要实施定向增发，要取得10家特定对象的支持，这其中少不了会有各种幕后交易或灰色交易；另一方面，对于那些优质公司来说，一些机构投资者为了挤身10家特定发行对象之列，同样又少不了一些见不得人的攻关活动。毕竟定向增发为机构投资者提供了巨大的套利机会。当然，作为二级市场的投资者特别是中小投资者来说，自然就成了定向增发的牺牲品。他们不仅无法获得定向增发中所存在的巨大套利机会；而且在定向增发股份上市流通之时，还得为这些股份的上市流通来买单。特别是一旦行情看跌之时，这些定向增发股份的上市，必将给市场带来更大的冲击。xdrtubdrt
