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1、1摘要摘要并购不仅是实现产权重组、资源优化配置的重要手段和积极方式，也是企业改革面临的必然选择。然而，企业并购作为一种企业的成长方式，在给企业带来机遇和盈利的同时，也蕴藏着巨大的风险。分析众多的并购案例，失败的不少，使企业蒙受巨大的损失。因此，做好并购风险的识别、测量、对并购风险进行防范，对并购决策者来说至关重要。基于此，本文从风险防范的机制和措施方面，对并购风险提出了一些较为可行的并购风险防范措施。希望企业、社会、国家等各方面共同努力，降低并购风险，使并购取得良好的效果。并且结合 TCL 并购汤姆逊（电子）公司的案例进行了分析。【关键词关键词】 并购，动机，风险，防范并购，动机，风险，防范2
2、AbstractM 在以股权资本为主的融资结构中,即使完全以自有资金支付收购价款, 也存在一定的财务风险, 一旦企业的自有资金用于收购而重8新融资又出现困难, 不但造成机会成本增加, 还会产生新的财务风险。3审计风险（1）审计前的风险企业并购前主要是并购意向的形成，寻找目标企业.进行初步调查，商讨并购决策等。此阶段主要存在以下审计风险。首先与并购环境相关的审计风险：与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境.包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等；其次与价值评估相关的审计风险：与价值评估相关的审计风险主要指对目
3、标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，则相应的审计风险加大；并购过程必然带来相应的并购收益和并购成本是并购决策最基本的财务依据。（2）审计中的风险审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险。以努力消除和化解这些风险，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风
4、险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。（3）审计后的风险企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。4.支付风险（1）现金支付产生的资金流动性风险现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受
5、到获现能力的限制；再次，从目标公司的角度来看，由于现9金支付会因无法推迟资本利得的确认和转换来实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，有些企业的股东可能不欢迎现金支付方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。中海油 2004 年年报相关数据金额（金额（RMBRMB）金额（按金额（按 1 1：8 8。2727）（美）（美元）元）净利润净利润161 亿19 亿经营活动中现金净流量经营活动中现金净流量223 亿27 亿中海油宣布，公司已向优尼科公司发出要约，以每股票 67 美元的价格以全现金方式并购优尼科，此要约价相当于优尼科公司股本总价值约 185 亿美元。而
6、根据中海油 2004 年年报相关数据数据分析，可以看出，中海油的要约价远远超出其资金实力，分别是其净利润和经营活动现金净流量的 9.7 倍和 6.9 倍，因此将面临并购以后企业资金短缺的问题，而这将会导致企业的融资风险和偿债能力的下降。（2）股权支付的股权稀释风险并购企业将本企业的股票或以新发行的股票作为价款付给目标企业股东，会导致股权稀释风险。目标企业的股东如果拥有了控制股权，就可能反客为主，成为新公司的控制者。采用发行新股来换取目标企业的资产或股票，意味着参与分配利润的股份增加，原来股东的收益就会被摊薄，稀释股权，减少每股净资产和收益，造成股价的波动，给公司业绩增长带来压力。如香港玉郎国际
7、漫画制作出版公司并购案,其领导层通过多次售股、配股集资,进行证券投资和兼并收购,这一方面稀释原有股权,另一方面也为其资本运营带来风险,最终导致玉郎国际被收购。（3）杠杆支付的债务风险杠杆支付的债务风险即杠杆收购所产生的风险。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产, 并用目标企业的现金流量偿还负债的方法。杠杆收购旨在通过举借债务解决收购中的资金问题, 并期望在并购后获得财务杠杆利益。这种大量举债融资购得目标企业的全部股权或资产，然后又以目标企业的现金流量偿还负债的杠杆支付方式，也并非十全十美，有其自身的风险。由于高息风险债券资金成本很高，而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性，杠杆
8、收购必须实现很10高的回报率才能使收购者获益。否则，收购公司可能会因资本结构恶化，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。20 世纪 80 年代末,美国垃圾债券泛滥一时,其间 11. 4 %的并购属于杠杆收购行为。进入 20 世纪 90 年代后,美国的经济陷入了衰退,银行呆账堆积,各类金融机构大举紧缩信贷,金融监督当局也严词苛责杠杆交易,并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来,以供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销,垃圾债券市场几近崩溃,杠杆交易也频频告吹。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。（二）经营风险营运
9、风险是指并购后由于企业运营方面的问题，而使企业无法实现经营、财务和市场等方面的协同，企业并购后,如果无法使得整个企业集团产生预期的协同效应,难以实现规模经济与优势互补,或者并购后规模过大而产生规模不经济,而未能达到预期目标而产生的风险。营运风险主要表现在：并购后并没有产生预期的财务协同效应，企业财务能力没有提高，资本没有实现在并购企业与被并购企业之间低成本有效的再配置；并购后，由于市场的变化，目标企业原来的供销渠道范围发生变化，市场份额减少；并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题等。经营风险大体分为外部风险和内部风险。第一，外在风险。一方面是在市场经济环境中，企业都面临着巨大的竞争压力
10、，许多企业都在抢夺同一片市场，为自己争取更多的顾客群。为了获得更多的顾客和销售收入，竞争对手经常调整自己的竞争策略。使外部环境发生预期变化。另一方面，政府政策变化对企业经营的影响。在社会发展的不同时期，政府政策都不尽相同，有时甚至发生巨大变化。不同行业的企业，同行业中处于不同发展阶段的企业，政策变动对其影响是不同的。第二，内部风险。作为买方，企业所购买的应当是一个能够运营的目标公司的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和，要做到这一点，企业集团必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱。包括不能像管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总
11、有意想不到的开销，如被购企业的种种或有负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，你没有想到，你就吃亏了。11（三）信息不对称风险信息不对称风险是指由于并购者与目标企业处于信息不对称地位，并购调研对象选择不当；加之并购前未能制定周密、详实、合理的调查计划，尽职调查不力，以及调查工作本身存在的各种局限性及信息渠道受阻等原因，并购方缺乏对目标企业及其行业的了解，未能发现目标企业隐藏的问题，由此导致对目标企业资产价值和盈利能力判断失误，致使并购难以达到预期效益，甚至陷入沼泽。例如，会计报表是并购过程中首要的信息来源与重要的
12、价值判断依据，但是，若对会计方法选择的主观性及反映经济活动的滞后性等固有缺陷认识不足，会使并购方不能及时对一些重大的事项给予足够的关注，形成错误的认识和判断。足量和准确的信息是决定企业是否进行并购以及采用何种方式并购的依据。然而，由于“信息不对称”现象的存在，在有效市场条件下，投资者依据这些信息进行并购决策，择优避劣。然而，公司财务报表和股价等信息又有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致。就股价而言，第一，作为虚拟资本的股价波动有其复杂的原因，比如受投资者心理的波动而波动，使股价往往不完全反映该公司的内在价值；第二，股价与公司经营业绩完全一致的情况，只有在有效市
13、场下才能出现，但现实是两者永远只能趋近而不能一致。就财务报表而言，第一，报表因定时编制而具有阶段和滞后性的特点，比如资产负债表反映过去某一时刻公司的财务状况。第二，报表均按一般公认会计原则编制，但这些原则并不能保证财务信息完全反映企业基本情况。第三，信息披露不充分。在经济发达的国家，对上市公司的信息披露有具体要求，需体现出“充分揭示” 。然而， “充分揭示”并不意味着完全揭示，换句话，公司仍可在制度、原则允许的范围内隐藏不必公开的商业秘密。可见，“信息不对称”的现象影响着并购行为，成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险。（四）企业文化风险企业并购无论是对于公司还是个人，都是一场大的变革，预
14、示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化。在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突。戴姆勒奔驰公司在与克莱斯勒公司合并以前，对大型跨国界并购的失败率和原因进行了调查研究，研究的结果是，超过 70%的并购交易在三年内承认失败，而对其中 50 宗失败案例的详细分析表明，文化冲突是导致失败的主要原因之一。1993 年永道会计与咨询公司调查了参与并购的企业的高级管理者，得到的回答如下：可见，在并购失败的原因中文化是一个很重要的因素。很多研究表明，并购整合12的最大障碍来自于各种非正式的交流、联合和行为方式，也就是一体化中不同公司文化的冲突。Mirvis 和 Marks 把文
15、化冲突分为四个阶段：1.感知差异。们首先注意到不同企业的领导风格、管理者的行为和态度以及员工行为准则区别，甚至连最平常的方面也会引起人们的注意。2放大差异。随着时间的推移，可感知的差异逐渐变得突出和尖锐，人们开始得出结论，双方差异越来越体现深层次的价值观和经营理念的差别。3典型化。一方员工认为对方员工的样子、行为方式几乎所有方面都很相象，于是用一些术语为他们建立一个典型的“形象”，每一方对自己和对别人的概括都是不同的。一旦典型化，就意味着一方放弃对对方的探究和理解，甚至放弃接受对方文化的愿望和努力，特别是发生冲突时。4压制。这是文化冲突的最后一个阶段。此时，一方文化被另一方文化压制，压制方表现
16、出文化优越感。优越感不仅仅意味着态度和观点，而且在公司制定战略、政策以及行为方式上表现出强硬的要求。由此，疏远对方员工，引发强烈抵制，并且丧失了解和能够采取对方一些更好的经营方式、惯例的机会。企业并购当由过去国内企业间的并购发展为当今跨国企业之间的并购时，企业并购所面临的文化风险就由此产生：1跨文化冲突。一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异，对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和反应，这种文化差异对企业来说，在一段时间内是不会消灭的，并可能在较长一段时间内保持稳定。跨国并购的企业由于受各国语言、文字、价值观等文化差异的影响，企业中处在不同“文化边际域”的人们不可避免地会在行为和观念上产生冲突。如果优势企业中的经理自恃自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则来对待与自己不同文化价值观的员工，必然会遭到抵制，进一步扩大文化冲突，从而给企业的经营埋下危机。2企业文化冲突。一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的13各方管理
