收购建议书范本

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1、证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号： 201112 庞大汽贸集团股份有限公司 庞大汽贸集团股份有限公司 收购资产公告 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示：重要内容提示： 交易内容：公司拟认购瑞典汽车发行的26,000,000股或在第二次交割完成后占已发行股本24%的普通股股份或A类股份（以高者为准） 。 本次交易不构成关联交易。 本次交易的完成尚待各项先决条件（包括但不限于取得发展和改革部门、外汇管理部门、商务主管部门等有关政府主管部门的批准和相关机构的

2、同意）的满足或被豁免。 一、 本次交易概述一、 本次交易概述 （一） 本次交易的基本情况 2011 年 6 月 12 日，本公司与 Spyker Cars N.V.（中文名称为“世爵汽车” ，后更名为 Swedish Automobile N.V.，以下简称“瑞典汽车”） 、瑞典汽车的下属公司 SAAB Automobile AB（以下简称“萨博汽车” ） 、浙江青年莲花汽车有限公司（以下简称“青年汽车” ）签署了谅解备忘录 ，就本公司与青年汽车共同认购瑞典汽车股份、本公1司、青年汽车与萨博汽车共同设立合资汽车销售公司和合资汽车制造公司销售和制造萨博品牌及自主品牌汽车事项达成初步合作意向。截至

3、本公告出具之日，相关各方已就认购瑞典汽车股份事宜签署正式协议， 谅解备忘录中所述的其他合作事项正在协商过程中。 2011 年 7 月 2 日，本公司与瑞典汽车、青年汽车、浙江青年乘用车集团有限公司、青年汽车集团有限公司共同签署了认购协议 （以下简称“认购协议”） 。根据认购协议的规定，在各项先决条件满足的前提下，本公司和本公司指定的投资人（如适用）将分两次认购瑞典汽车发行的 26,000,000 股普通股股份或 A 类股份（以下简称“普通股股份” ）或在第二次交割（定义详见下述）完成后占瑞典汽车已发行股本 24%的普通股股份 （以高者为准） ，认购价款为 108,940,000 欧元，青年汽车

4、拟认购瑞典汽车在第二次交割完成后占瑞典汽车已发行股本 29.9%的普通股股份，认购价款为135,756,000 欧元。 同日， 本公司与青年汽车、 瑞典汽车、 TENACI CAPITAL B.V. （以下简称“Tenaci”） 、INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ HELVETIA B.V. （以下简称“Helvetia”） 和Mr. VICTOR ROBERTO MULLER（以下简称“Muller”）共同签署了瑞典汽车股东协议 （以下简称“股东协议”） ，就有关各方作为瑞典汽车股东的权利和义务作出约定。 本次公司认购瑞典汽车普通股股份的交易（以下简称“本次交易”）不构成上市

5、公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，也不构成本公司的关联交易。 （二） 本次交易的内部决策情况 本公司已于 2011 年 7 月 2 日召开第二届董事会第六会议，审议通过了关于本次交易的议案，批准了本次交易。 根据公司章程和相关监管规则的规定，本次交易无需经公司股东大会审议批准。 2（三） 本次交易尚需履行的审批及其他程序 本次交易的完成尚待各项先决条件（包括但不限于取得有关政府主管部门的批准和相关机构的同意）的满足或被豁免，详见本公告第四部分第（三）项所述。 二、 交易其他方的基本情况二、 交易其他方的基本情况 瑞典汽车，一家根据荷兰法注册的上市公司，详情见本公告第三部分所述。 青年

6、汽车，一家根据中国法律注册的有限责任公司，注册地址为萧山区经济技术开发区杭州江东工业园区，法定代表人和实际控制人为庞青年，注册资本为 26,000 万元人民币，主要从事汽车生产业务，于今年二季度投入生产，目前主要生产的汽车品牌为青年莲花汽车， 最近一年的净资产为 2.56 亿元人民币、 净利润为 80 万元人民币 （前述数据未经过审计） 。 浙江青年乘用车集团有限公司和青年汽车集团有限公司均为青年汽车的关联方，它们就青年汽车履行其在认购协议及相关文件项下的义务向瑞典汽车提供担保。除此之外，它们在认购协议项下并不享有或承担其他权利或义务。 三、 交易标的基本情况三、 交易标的基本情况 （一） 交

7、易标的 本次交易的标的为瑞典汽车发行的 26,000,000 股或在第二次交割完成后占瑞典汽车已发行股本 24%的普通股股份（以高者为准） 。 瑞典汽车为一家根据荷兰法注册的上市公司，成立于 1995 年 5 月 24 日，注册地址为 Edisonweg 2, 3899 AZ Zeewolde， 注册号为 08065771， 首席执行官为 Victor Muller，注 册 资 本 为 972,061.84 欧 元 ， 其 主 要 股 东 包 括 包 括 Victor Muller （ 通 过Investeringsmaatschappij Helvetia B.V.和Tenaci Capit

8、al B.V.持有） 、 Mubadala Development Company （通过 MDC-SC Holdings S.a.r.l 持有)、 Gemini Investments Fund Limited、 B. 3OToole（通过 Dorwing Solution Limited (Cyprus) 持有)、Trenton International Ltd 等，主要从事汽车设计、生产和销售业务。 瑞典汽车旗下的萨博汽车工厂由于无力支付到期的供应商款项，导致关键供应商停止供货，目前处于停产状态，但萨博汽车工厂目前正在积极融资，待融资款到位后立刻恢复生产。 截至 2010 年 12 月

9、 31 日，瑞典汽车经 Ernst & Young Accountants LLP 审计的总资产为 10.78 亿欧元、总负债为 12.84 亿欧元、净资产为负 2.07 亿欧元、2010 年度的营业收入为 8.19 亿欧元、净利润为亏损 2.21 亿欧元，并在 2011 年 1 季度亏损 7,629.8 万欧元，其中非经常性损失为 6,052 万欧元，占净亏损比例为 27.24%，主要为瑞典汽车出售其世爵跑车业务产生的资产减值损失和世爵跑车业务 2010 年度经营性净亏损等。出售世爵跑车业务有利于瑞典汽车减少债务负担、进一步降低财务费用和运营损失，对瑞典汽车专注于萨博品牌业务经营有积极作用。

10、 （二） 交易标的定价分析 本次交易以庞大集团与瑞典汽车签订合作谅解备忘录（2011 年 5 月 16 日）前 20个交易日的瑞典汽车二级市场交易均价 4.19 欧元/每股定价。 四、 认购协议的主要内容四、 认购协议的主要内容 （一） 交易各方 认购方为本公司和青年汽车，目标公司为瑞典汽车，青年汽车的担保方为浙江青年乘用车集团有限公司和青年汽车集团有限公司。 在第一次交割（定义详见下述）完成前，本公司有权指定一名或多名投资人（本公司提名投资人）共同认购第一期本公司认购新股（定义详见下述） 。无论本公司是否提名投资人，本公司均应根据认购协议行使其权利，如同本公司认购了所有本公司认购新股，本公司

11、提名的投资人在认购协议项下的任何事项（除争议解决外）4均由本公司代表。 （二） 交易标的和交易价款 根据认购协议的规定，本公司和本公司提名的投资人（如适用）将认购瑞典汽车发行的 26,000,000 股普通股股份或在第二次交割完成后占瑞典汽车已发行股本24%的普通股股份（以高者为准） ，认购价款为 108,940,000 欧元；青年汽车拟认购瑞典汽车在第二次交割完成后占瑞典汽车已发行股本 29.9%的普通股股份，认购价款为135,756,000 欧元。 前述认购分两次进行交割： 第一次交割：本公司认购瑞典汽车 15,021,480 普通股股份或第一次交割完成后占瑞典汽车已发行股本 19.9%的

12、普通股股份（以低者为准，以下简称“第一期本公司认购新股”） ，认购价款等于 62,940,000 欧元*（第一期本公司认购新股实际数量/15,021,480）（以下简称“本公司第一期认购价款”） 。 青年汽车认购瑞典汽车 25,059,666 普通股股份，认购价款等于 105,000,000 欧元。 第二次交割：本公司认购瑞典汽车普通股股份的数量等于以下两者之差：(i) 第一期本公司认购新股，和(ii) 瑞典汽车 26,000,000 股普通股股份或使本公司（连同本公司指定的投资人）在瑞典汽车持股比例达到第二次交割完成后瑞典汽车已发行股本 24%所需的普通股股份数量（以高者为准） ，认购价款等

13、于 108,940,000 欧元减去本公司第一期认购价款；青年汽车认购瑞典汽车 7,340,334 普通股股份（使青年汽车在瑞典汽车持股比例至少达到第二次交割完成后瑞典汽车已发行股本 29.9%） ，认购价款等于30,756,000 欧元。 （三） 交易的先决条件 第一次交割的先决条件包括取得 European Investment Bank、Swedish National Debt Office、瑞典政府、中国发展和改革部门、外汇管理部门、商务主管部门等有关政府主5管部门的批准和相关机构的同意；不存在对认购协议 、 股东协议和本公司、青年汽车将签署的在中国境内设立汽车制造合资公司和汽车销售

14、合资公司的有关协议（以下简称“最终协议”）的重大违反；瑞典汽车通过股东大会决议；以及各方约定的其他先决条件。 第二次交割的先决条件包括第一次交割已完成、 不存在对 认购协议 、股东协议和最终协议的重大违反、取得完成第二次交割的所有必要的政府部门批准、以及各方约定的其他先决条件。 如果于 2011 年 11 月 15 日或之前，第一次交割的先决条件未能满足或被豁免，或已经确认某一项第一次交割先决条件无法在 2011 年 11 月 15 日或之前满足，则任何一方有权终止 认购协议 ， 但导致相关先决条件未得到满足的一方无权终止 认购协议 。 如果于 2012 年 3 月 1 日或之前，第二次交割的

15、先决条件未能满足或被豁免，或已经确认某一项第二次交割先决条件无法在 2012 年 3 月 1 日或之前满足， 则任何一方有权终止认购协议 ，但导致相关先决条件未得到满足的一方无权终止认购协议 。 （四） 交割 瑞典汽车应分别在第一次交割和第二次交割的先决条件满足或被豁免后的 2 个工作日内向青年汽车和本公司发出通知，该通知日后的第 10 个工作日为相关交割日。 于每一次交割日， 瑞典汽车应向本公司和青年汽车发行新股， 具体数量见本公告“四（二）交易标的和交易价款”。 本公司和青年汽车应在每一次交割日前 5 个工作日内将该次交割时需支付的认购价款全额存入各自的托管账户，该等认购价款将于该次交割日

16、后的 1 个工作日内支付给瑞典汽车。 （五） 认购价款的使用 6除认购协议另有约定外，认购价款任何其他用途（如偿还借款、优先股支付和/或管理层奖金等）均需经本公司和青年汽车事先书面同意。 （六） 违约责任 如瑞典汽车违反认购协议的规定，本公司有权获得赔偿，赔偿金额等于使瑞典汽车及其子公司处于该违约已被纠正状态所需的金额乘以本公司持有的普通股股份占瑞典汽车违约之日瑞典汽车已发行股本的比例。瑞典汽车根据认购协议对本公司的最大赔偿责任不超过本公司向瑞典汽车支付的认购价款总额的 50%。 （七） 适用法律和争议解决 认购协议适用香港特别行政区法律，有关争议应提交际仲裁中心依照际仲裁中心仲裁管理规则仲裁。 五、 股东协议的主要内容五、 股东协议的主要内容 股东协议的主要内容如下： （1） 股东协议的主要商业条款自第一次交割之日生效。但当认购协议因第一次交割未发生而终止时， 股东协议亦自动终止。 （2）只要