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1、中伦律师事务所 补充法律意见书之三 2-2-1 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于沈阳商业城沈阳商业城股份有限公司股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的重大资产出售暨关联交易的 补充法律意见书之三补充法律意见书之三 二二一一四四年年十十月月 2-2-2 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于沈阳商业城沈阳商业城股份有限公司股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之三三 致：致：沈阳商业城沈阳商业城股份有限公司股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司
2、”、“上市公司”）拟向深圳茂业商厦有限公司转让公司持有沈阳安立置业经营有限责任公司 100%的股权以及辽宁物流有限公司 99.94%的股权（以下简称“本次交易” ）的专项法律顾问，于2014 年 7 月 29 日出具了 北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书 （以下简称“法律意见书”） 、于2014 年 8 月 19 日出具了 北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书 （以下简称“补充法律意见书一” ） ，于 2014 年 9 月 16 日出具了北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联
3、交易的补充法律意见书之二 （以下简称“补充法律意见书二” ） 。 中国证监会于 2014 年 9 月 26 日作出的 141019 号中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 ，就上述事宜进行了二次书面反馈。根据反馈意见的要求，本所对本次交易所涉相关事宜进行了审慎补充核查。现本所根据证监会反馈意见要求出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书” ） 。 本补充法律意见书为前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、补充法
4、律意见书一和/或补充法律意2-2-3 见书二有差异的，或者前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二未披露或未发表意见的事项，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二所列声明事项一致，在此不再赘述。 除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二所使用简称一致。 本所的补充法律意见如下： 一、一、 请你公司补充披露拟出售资产请你公司补充披露拟出售资产 6 6- -8 8月经营情况及月经营情况及 9 9- -1212 月预计经营情况，月预计经营情况，补
5、充披露上市公司与交易对方在确定拟出售资产交易价格时补充披露上市公司与交易对方在确定拟出售资产交易价格时，是否考虑了拟，是否考虑了拟出售资产近年来持续亏损情况，并结合上述情况进一步补充披露过渡期损益出售资产近年来持续亏损情况，并结合上述情况进一步补充披露过渡期损益安排的合理性，是否损害上市公司及中小股东的权益。请独立财务顾问、律安排的合理性，是否损害上市公司及中小股东的权益。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见师和会计师核查并发表明确意见。 （一）标的资产经营情况及预计经营情况（一）标的资产经营情况及预计经营情况 1 1、辽宁物流经营情况及预计经营情况、辽宁物流经营情况及预计经营情况
6、辽宁物流主营业务主要为子公司展业置地房地产开发项目， 6-8 月份及预计本年剩余期间状况不会发生重大改变，由于地产项目尚未完工，无法形成收入，主要费用为借款利息支出及日常运营人工成本。 根据辽宁物流提供的未经审计的 2014 年 1-8 月份利润表及 2014 年度预测利润表，辽宁物流经营情况及预计经营情况如下： 单位：万元 项目项目 20142014 年年 6 6- -8 8 月份月份 20142014 年年 9 9- -1212 月份月份 营业收入 0.00 0.00 营业成本 0.00 0.00 利润总额 -1,073.30 -1,402.98 净利润 -1,073.30 -1,402.
7、98 2 2、安立置业经营情况及预计经营情况、安立置业经营情况及预计经营情况 安立置业主营业务主要为子公司天伦瑞格酒店运营业务， 6-8 月份及预计2-2-4 本年剩余期间经营状况不会发生重大改变，经营成本除日常运营成本外主要为固定资产折旧、借款利息支出等。 根据安立置业提供的未经审计的 2014 年 1-8 月份利润表及 2014 年度预测利润表，安立置业经营情况及预计经营情况如下： 单位：万元 项目项目 20142014 年年 6 6- -8 8 月份月份 20142014 年年 9 9- -1212 月份月份 营业收入 1,226.50 810.85 营业成本 453.34 107.14
8、 利润总额 -430.07 -811.33 净利润 -430.07 -811.33 （二） 关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之三与关于沈阳安（二） 关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之三与关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让补充协议之二立置业经营有限责任公司股权转让补充协议之二 1 1、 关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之三、 关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之三 2014 年 10 月 29 日，经上市公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过，商业城与茂业商厦签署了关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之三（以下简称“ 辽宁物流股权转让补充协议之三 ” ） 。 该协议就过
9、渡期期间损益的承担进一步补充约定如下： “自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，辽宁物流所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，转让方所承担的过渡期间辽宁物流净资产减值数额以标的股权的股权转让价款金额为限，若过渡期间辽宁物流净资产的减值数额大于标的股权的股权转让价款金额，则超额减值部分转让方无需额外承担。 ” 2 2、 关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让补充协议之二、 关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让补充协议之二 2014 年 10 月 29 日，经
10、上市公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过，商业城与茂业商厦签署了关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让补充协议之二 （以下简称“ 安立置业股权转让补充协议之二 ” ） 。 该协议就过渡期期间损益的承担进一步补充约定如下： “自评估基准日起至交割日的期间，安立置业所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，安立置业所有者权益因生产经营所产生2-2-5 的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，转让方所承担的过渡期间安立置业净资产减值数额以标的股权的股权转让价款金额为限，若过渡期间安立置业净资产的减值数额大于标的股权的股权转让价
11、款金额，则超额减值部分转让方无需额外承担。 ” （三）协议约定过渡期损益归属具有合理性（三）协议约定过渡期损益归属具有合理性 本次交易价格系参考评估值协商确定，在评估方法选择时考虑到标的资产持续处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件；因此本次交易评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估，资产基础法评估时未考虑标的资产持续经营亏损的情况，亦未对标的资产未来经营状况进行预测。 根据辽宁物流股权转让协议以及安立置业股权转让协议的约定，自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流和安立置
12、业所有者权益因其生产经营所产生的增值将由商业城按照标的股权的比例享有，所有者权益因生产经营所产生的减值将由商业城按照标的股权比例承担。由于标的资产评估方法系采用的资产基础法，过渡期损益对评估基准日的评估值不产生影响，在交易过渡期间，由于未进行资产交割，其产权并未实际转移，根据辽宁物流股权转让协议以及安立置业股权转让协议约定其损益仍由上市公司享有符合意思自治的原则以及相关法律法规的规定。 鉴于辽宁物流、安立置业经营持续亏损，交割基准日之后经营无重大改变，为避免辽宁物流、安立置业过渡期亏损金额超过交易价格而引起纠纷，2014 年 10 月 29 日， 商业城召开 2014 年第五次临时股东大会审议
13、通过并签署了辽宁物流股权转让补充协议之三与安立置业股权转让补充协议之二 ，针对过渡期损益的承担进一步明确约定如下：自评估基准日起至交割日的期间，标的资产所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，标的资产所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，转让方所承担的过渡期间标的资产净资产减值数额以标的股权的股权转让价款金额为限，若过渡期间标的资产净资产的减值数额大于标的股权的股权转让价款2-2-6 金额，则超额减值部分转让方无需额外承担。 以上过渡期损益安排是建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，体现了对等的原则，符
14、合合同法等法律法规的规定，因此本次交易方案中过渡期损益的安排未侵害上市公司及中小股东利益。 （四） 辽宁物流股权转让补充协议之三及安立置业股权转让补充协（四） 辽宁物流股权转让补充协议之三及安立置业股权转让补充协议之二不构成对交易方案的重大调整议之二不构成对交易方案的重大调整 根据上市公司重大资产重组管理办法第二十七条的规定： “中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。 ” 辽宁物流股权转让补充协议之三及安立置业股权转让
15、补充协议之二的签署属于对交易中过渡期期间损益承担情况的进一步明确，且过渡期间损益承担的原则和方式不变，仅为对可能出现的上市公司承担亏损的极端情况作出限制性说明，该事项不属于对交易对象、交易标的、交易价格等方案内容的重大调整，能够更好的保护上市公司及其中小股东利益。 上市公司就上述协议的签署履行了股东大会审议程序，相关程序合法、合规。 经核查，本所律师认为，辽宁物流和安立置业过渡期间损益安排具有合理性，未侵害上市公司及中小股东利益。 二、二、 请你公司补充披露茂业商厦是否具备履约能力，如果不能按期解决资金请你公司补充披露茂业商厦是否具备履约能力，如果不能按期解决资金占用问题可能对本次交易以及本次
16、交易完成占用问题可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）茂业商厦具有相应的履约能力（一）茂业商厦具有相应的履约能力 茂业商厦近三年财务状况如下： 单位：万元 2-2-7 财务指标财务指标 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 总资产 1,782,657.53 1,665,930.42 1,363,425.06 总负债 1,163,042.32 1,082,036.5
