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1、_1“后后安安然然时时代代”审审计计委委员员会会变变革革与与启启示示摘要：本文考察了萨班斯法案出台后国际审计委员会的变革，结合我国审计委员会制度的实践，为我国审计委员会的有效运作提出了建议。指出：应进一步细化关于独立董事独立性定义的内涵，以增强审计委员会的独立性；为增强审计委员会的有效性应强化审计委员会成员的财务专业背景、扩大审计委员会的权限和加强他们的后续教育。Abstract: Given recent policy recommendations in several countries aimed at strenthing their audit committee after th
2、e enactment of the Sarbanes-Oxley Act of 2002,this paper tends to put forward constructive suggestions to improve our audit committees independence and effectiveness. Making the definition of independence clear can lead to a more independent audit committee,while taking consideration of the financia
3、l experience,enlarging the right of supervision and ongoing training of the audit committee members can make the committee be more effective. 关键词：审计委员会 独立性 有效性Keywords: audit committee independence effectiveness一、引言2002 年 7 月，萨班斯法案（Sarbanes-Oxley）出台后，在世界范围内引发了新一轮公司治理热潮，其中审计委员会正被日益关注。2002 年 7 月，应英国贸易
4、和工业部的要求，财务报告理事会组建了以 Robert Smith 为主席的委员会，全面评价并完善公司治理联合法案（Combined Codes）中关于审计委员会制度的指南，并于 2003 年 1 月发布了最终报告审计委员会联合法案指南（Audit Committees-Combined Code Guidance）（以下简称 Smith 报告）；2002 年 9 月法国发布了题为“推动更好的上市公司治理”的报告即布顿报告（以下简称 Bouton Report）；2003 年 3 月澳大利亚证交所发布了良好公司治理准则和最佳实务建议（Principles of Good Corporate Go
5、vernance and Best Practice Recommendations）；2004 年 4 月，多伦多证券交易所进一步_2改进了公司治理指引，规范了审计委员会的运作。三到五年内，萨班斯法案中我国能借鉴的内容之一就是充分发挥审计委员会的作用（张为国，2003）。上海证券交易所研究中心提出的中国公司治理报告（2004 年）：董事会独立性与有效性（以下简称中国公司治理报告（2004）中认为：根据目前上市公司治理现状和外部制度环境的状况，强制要求每家上市公司都在形式上建立专门委员会制度，并不能真正提高董事会的独立性和有效性，建议近期应有确保专门委员会的信息知情权和调查权为重点，突出和强化
6、审计委员会的作用。本文考察了萨班斯法案出台后国际审计委员会的变革，结合我国审计委员会制度的实践，为我国审计委员会的有效运作提出了建议。二、“后安然时代”国外审计委员会变革综述1 审计委员会应该由占多数的独立董事组成，以保证其独立性审计委员会应该由占多数的独立董事组成。这一点在审计委员会的运作实践中已经达成共识。在美国，萨班斯法案在法律的层次上规定：发行证券公司审计委员会由公司董事会成员组成，并且是独立的； 英国 Smith 报告要求：审计委员会应该全部有独立的非执行董事组成。法国 Bouton 报告认为：审计委员会2/3 以上的成员应该是独立董事；澳大利亚证交所要求：审计委员会应由非执行董事组
7、成，大部分应该是独立董事。Carcello 和 Neal（2000）；Klein（2002）的研究证明了独立的审计委员会对保证公司财务报告真实性的重要性。McMullen 和 Raghunandan(1996)通过实证研究指出：财务报告有问题的公司的极少愿意全部有独立董事组成审计委员会；相反，Abbott 等(2000)的研究表明，全部有独立董事组成审计委员会的公司因为财务报告欺诈被 SEC 处罚的可能性较小。Sandra C. Vera-Munoz(2005)认为：全部由独立董事组成的审计委员会为财务报告过程提供了有效的监管，进而，降低了财务欺诈和治理失败的风险。2 审计委员会成员应拥有相关
8、的财务专业背景DeZoort 等（2003）的研究表明：审计委员会成员拥有的财务报告知识和经验越多，在审计师和管理层关于重大判断不一致时，给与审计师的支持越多。Farber (2004)研究发现：和没有财务欺诈的样本公司相比，有财务欺诈的公司_3的审计委员会中极少有审计委员会财务专家；Abbott 等 (2002)发现：审计委员会中有财务专家的公司的财务报告很少有财务欺诈。萨班斯法案出台后，SEC 要求必须至少有一名成员是审计委员会财务专家，董事会应该依据如下要求判断该成员是否具有审计委员会财务专家的资格：（1）能够理解公认会计准则（GAAP）和财务报告；（2）有能力对公司在会计估计、重大会计
9、政策等方面对公认会计准则的遵循性进行评估；（3）有过编制、审计、分析或评估财务报告的经历，对从事此项活动的深度和复杂性，应该和公司关于财务报告的深度、复杂性（可合理预见的）相当，或者有过监管上述人员的经历；（4）理解关于财务报告的内部控制和程序。纽约证券交易所、纳斯达克和美国证券交易所也一致要求：审计委员会每一位成员都必须有财务知识；其中至少有一位是审计委员会财务专家。虽然 Smith 报告不赞成像 SEC 那样“列出一系列令人生畏的关于会计知识和技能的要求” 1，但还是认为：在大多数情形下，如下的组合是令人满意的：1 至少一名会计专家并且最近还有从业的经历；2 其他成员都有财务知识；3 业务
10、上的多面手。澳大利亚证交所发布的良好公司治理准则和最佳实务建议也要求：审计委员会成员都应该有财务知识（能够读懂和理解财务报告）；至少有一位有财务或会计专长即：具有会计师资格或其它财务专业资格并有财务或会计经验。3 审计委员会的权限和资源进一步扩大审计委员会最初的权限主要是：监管财务报告的过程，选择独立的外部审计师，接受审计报告等。萨班斯法案扩大了审计委员会的基本权限，第 204节规定：外部审计师直接向审计委员会报告。并直接负责公司的外部审计事务(包括对提供外部审计服务的注册会计师事务所的聘用、报酬和监督，含负责协调管理层与审计师之间关于财务报告的差异)；批准注册会计师事务拟供给公司的所有审计服
11、务和非审计服务。萨班斯法案进一步扩大了审计委员会的知情权。法案要求审计委员会建立程序来接收、保管和处理公司收到的关于其会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及公司员工对有疑问的会计与审计事项的秘密匿名举报。对于员工的投诉处理，Smith 报告认为：审计委员会虽然不必处理具体的事宜，但是审计_4委员会对此负有特殊的职责-确保公司存在令人满意的机制保证投诉信息的传递和投诉人利益的保护。在扩大权限的同时，为了有效地履行职责，萨班斯法案同时赋予审计委员会聘用顾问的权力发行证券公司审计委员会认为履行职责必需时，有权聘请独立的顾问，公司应该给予足够的资金支持。英国的 Smith 报告、法国的Bouton 报
12、告也认同了这一点。4 强化了对审计委员会成员的教育和培训早在 1999 年，美国蓝带委员会在审计委员会最佳实务指南的第五条中指出：审计委员会也应该考虑通过教育和培训等方式来保证其成员有良好的阅历和知识背景，并适应财务、会计等相关知识的最新发展。审计委员会成员必须分析自己的不足之处决定是否需要接受继续教育，通过向公司管理当局、内部和外部审计师请教了解自己哪些知识或技能有所欠缺。培训可以由公司内部的专业人士进行，但审计委员会有权利从外面聘请顾问进行继续教育和培训。2003 年 1 月，英国 Smith 报告就审计委员会成员的培训和教育建议：公司与审计委员会双方都应对审计委员会的教育做出努力，公司应
13、保证相应的资源，审计委员会应保证有时间参与教育、培训；公司应向新任审计委员会委员提供首次任职培训，培训内容包括审计委员会的作用、公司经营情况、如何辨认公司主要的经营和财务风险等。对于一般委员，公司应定期提供关于财务报告和相关公司法规的培训，在合适的情况下还应包括如何理解财务报告、应用会计准则及其指南、公司治理的基本框架、内部审计和风险管理的作用等。法国 Bouton 报告也要求：除了其现有的财务管理或会计专长外，审计委员会成员在任命前都应该接受关于公司的特殊会计政策，财务和运营状况的指引。三、对我国审计委员会有效运作的启示1 近一步完善和细化独立董事的定义，增强其独立性2001 年 8 月，中国证监会在指导意见要求：审计委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，并对独立董事作了定义：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。为提高审计委员会的有效性，应对审计委员会成员资格作出明文规定，审计委员会应该全部有独立董事组成，_
