北京市中伦（深圳）律师事务所

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1、 北京市中伦北京市中伦（深圳）（深圳）律师事务所律师事务所 关于中科英华高技术股份有限公司关于中科英华高技术股份有限公司 重大资产出售项目的重大资产出售项目的 回复回复意见意见 二一五年十月 北京市中伦北京市中伦（深圳）（深圳）律师事务所律师事务所 关于中科英华高技术股份有限公司重大资产出售项目关于中科英华高技术股份有限公司重大资产出售项目的的 回复回复意见意见 中科英华高技术股份有限公司中科英华高技术股份有限公司： 北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受中科英华高技术股份有限公司（下称“中科英华”或“上市公司”）的委托，担任中科英华重大资产出售项目的专项法律顾问。 2015 年 1

2、0 月 23 日，上海证券交易所（下称“上交所”）就本次重大资产出售项目出具了上证公函20151807 号 关于对中科英华高技术股份有限公司重大资产出售（预案）的审核意见函 （下称“审核意见”） 。现本所根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 上市公司重大资产重组管理办法 、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订） 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法律业务执行规则(试行)及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范

3、性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就审核意见的相关事项出具北京市中伦（深圳）律师事务所关于中科英华高技术股份有限公司重大资产出售项目的回复意见（下称“本回复意见”） 。 本回复意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在中科英华高科技股份有限公司重大资产出售预案中的含义相同。 一、关于交易方案及交易程序一、关于交易方案及交易程序 1、本次出售资产中融人寿是中科英华旗下盈利能力最强的资产，媒体质疑、本次出售资产中融人寿是中科英华旗下盈利能力最强的资产，媒体质疑本次交易的必要性。请公司补充披露： （本次交易的必要性。请公司补充披露： （1）公司未来的发展战

4、略； （）公司未来的发展战略； （2）出售中）出售中融人寿融人寿的必要性、合理性； （的必要性、合理性； （3）详细论证本次交易是否符合上市公司重大资）详细论证本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第产重组管理办法第 11 条第（二） 、 （五）项的规定。请财务顾问和律师发表意条第（二） 、 （五）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。见。 答复：答复： 一、上市公司未来的发展战略 基于多年来在新材料、新能源领域的持续拓展和积累，上市公司明确了新材料驱动、附加值提升、产业链延伸的战略发展导向，并持续完善以铜箔及锂电池材料产业为依托、以新能源电动汽车产业链拓展为重点的发展规划。 上市公司始终

5、坚持新材料、新能源领域的科研投入和技术创新，经过多年的技术、资源和市场积累，上市公司所属高档电解铜箔产品、中高端线缆及附件产品、动力电池材料等系列产品具备较为明显的技术与成本优势。现阶段，高档电解铜箔业务是上市公司的重点布局领域，上市公司在保证现有铜箔发展的基础上，将继续加大投入，扩大锂电铜箔产能。本次交易完成后，上市公司将回收现金流，获得支持高档电解铜箔突破瓶颈再发展的所需资金，有利于上市公司集聚资源加速上市公司业务的转型升级和产能扩张， 巩固上市公司在铜箔行业及新能源电池行业的领先地位，预计未来2-3年上市公司的锂电铜箔年产能可达7-8万吨，锂电铜箔国内市场占有率由近30%上升至50%，有

6、望成为世界最大锂电铜箔生产商和供应商。基于新能源汽车产业的发展前景，同时结合现有锂电池材料的产业链优势，上市公司将积极向上下游延伸拓展，力争在新能源汽车产业链形成竞争优势。 与此同时，根据 2015 年 9 月 3 日中科英华高技术股份有限公司关于对外投资参股互联网金融企业“E 理财”的公告 ，深圳市前海永诚一百互联网金融服务有限公司主要通过“E 理财”P2P 金融服务平台，采用 P2P 网贷的金融模式，实现用户投资和融资的双向通道。未来上市公司将适时积极拓展新金融业务，重点关注具有良好利润和稳定现金流的项目， 注重金融业务的投资收益以及对上市公司财务结构改善和产业转型升级的帮助。从而进一步夯

7、实上市公司主营业务，不断地提升上市公司持续经营的能力。 二、出售中融人寿的必要性、合理性 （一）出售中融人寿的必要性 1. 上市公司财务压力较大 上市公司除前高档电解铜箔外其他业务发展未达预期， 因此导致上市公司资金紧张， 资产负债率较高， 债务结构不合理。 上市公司 2014 年营业收入为 18.92亿元，而有息债务净额高达 36.44 亿元，利息支出 3.12 亿元，沉重的有息债务及利息是导致上市公司 2014 年亏损的主要原因。2015 年 1-9 月，上市公司的利息支出为 2.63 亿元，银行融资困难，如果不转让此项股权，上市公司资金链随时都有断裂的风险。为确保上市公司安全运行，降低资

8、金成本，改善上市公司债务结构，缓解上市公司财务压力，上市公司出售中融人寿，回笼货币资金十分必要。 2. 中融人寿长期未进行现金分红，资金需求大 上市公司自 2010 年投资中融人寿以来，中融人寿业务持续发展，2011-2014年营业收入复合增长率为 208.99%，净利润从-15,351.79 万元增长到 38,970.39万元，发展势头良好，但长期未进行分红，对上市公司主营业务未形成反哺，无法解决上市公司的资金压力；另外随着中融人寿业务进一步发展，资本需求进一步增大，上市公司目前资金压力较大，已经无力继续投入，股权有被稀释的潜在可能。 3. 上市公司融资能力下降 上市公司主营业务连续亏损，使

9、得股权融资能力下降；大公国际资信评估有限公司考虑上市公司 2014 年经营出现大幅亏损，资产负债率持续较高等不利因素，将上市公司的主体长期信用等级由 AA-调整为 A+，使得上市公司债权融资能力下降。 从而上市公司再融资能力难度进一步加大， 融资成本进一步增加。 另外，上市公司 2012 年发行的中期票据 2 亿元即将到期，出售中融人寿股权回笼货币资金可以确保上市公司按期偿还债务。 （二）出售中融人寿的合理性 1. 中融人寿估值合理性 选取与中融人寿业务相同或相近的金融保险行业上市公司作为可比公司， 符合条件的上市公司共有 2 家，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示： 序号序号 证券简

10、称证券简称 证券代码证券代码 交易标的交易标的 市盈率市盈率 市净率市净率 1 华资实业 600191 华夏人寿 28.65 1.77 2 天茂集团 000627 国华人寿 11.79 2.08 平均值平均值 20.22 1.93 中科英华中科英华 - - 中融人寿中融人寿 25.725.78 8 5.5.9696 注：数据来源：巨潮资讯网及 wind。 本次出售的中融人寿 20%股权对应的市盈率为 25.78 倍，高于同行上市公司20.22 倍的平均市盈率； 对应的市净率为 5.96 倍， 高于同行业上市公司交易 1.93倍的平均市净率。本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东

11、的利益。 2. 本次交易符合上市公司现阶段财务状况需要 上市公司是中融人寿原始股东，一直持有中融人寿 20%股权，投资成本为61,098.73 万元，本次交易价格为 20 亿元，本次交易完成后，上市公司可以实现前期投资收益，并获得现金流，有助于缓解上市公司财务压力，实现投资业务对主营业务的反哺，同时也有利于上市公司寻求新的盈利增长点，增强未来持续盈利能力。因此本次交易符合上市公司现阶段财务状况需要。 综上所述，上市公司出售中融人寿的股权是必要的、合理的。 三、详细论证本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第 11条第（二） 、 （五）项的规定。 （一） 上市公司重大资产重组管理办法第 1

12、1 条第（二）项规定是“不会导致上市公司不符合股票上市的条件” 。 1. 本次交易不涉及中科英华总股本变动，符合上市规则所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。 2. 本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的 10%。因此，上市公司股权结构符合上市规则所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求。 3. 上市公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。 本次交易前，中科英华符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，交易完成后，中科英华仍满足公司法 、 证券法 、 上市规则等法律法规规定的股票上市交易条件。本所认为

13、，本次交易符合重组办法第十一条第（二）项的规定。 （二） 上市公司重大资产重组管理办法第 11 条第（五）项规定是“有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形” 。 上市公司的主营业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、销售，以及铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售，本次交易为调整上市公司保险投资业务，不存在重组后无具体经营业务的情形。 截至 2015 年 6 月末， 上市公司营运资金余额为-10.15 亿， 本次交易完成后，上市公司将实现前期投资收益，回收现金流，缓解短期偿债压力；根据 2015 年6 月

14、末财务数据测算，本次交易完成后，上市公司货币资金占总资产的比例为27.68%，不存在上市公司重组后主要资产为现金的情形。本所认为，本次交易符合重组办法第十一条第（五）项的规定。 ” 2、预案披露，本次交易最终标的资产为中融人寿、预案披露，本次交易最终标的资产为中融人寿 20%股权。请公司补充股权。请公司补充披露： （披露： （1）本次交易是否需要取得中国保监会的审批； （）本次交易是否需要取得中国保监会的审批； （2）如须取得，对本次）如须取得，对本次交易及违约责任的影响，并提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。交易及违约责任的影响，并提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。 答复答复： 一

15、、 保险法第八十四条规定， 保险公司有下列情形之一的，应当经保险监督管理机构批准： （七）变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东。 保险公司管理规定 第二十六条规定， 保险机构有下列情形之一的， 应当经中国保监会批准：（八）变更出资额占有限责任公司资本总额 5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份 5%以上的股东。 保险公司股权管理办法第十六条规定，保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本 5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份 5%以上的股东，应当经中国保监会批准。 二、 保险公司股权管理办法第十条规定，股东应当向保险公司

16、如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与保险公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向保险公司做出书面说明。 保险公司应当及时将公司股东的控股股东、 实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。 三、经本所律师咨询博罗县工商行政管理局，该部门未要求联合铜箔在办理股权转让时， 提交中国保监会就本次交易出具的审批文件或中融人寿向中国保监会报告的文件。 四、中融人寿章程第二十六条规定，中融人寿首次公开发行股票并上市之前，股东拟向股东以外的人转让其股份的，股东有优先购买权。 五、交易各方根据法律、法规和规范性文件的规定，在股权转让协议中全面约定了本次交易的付款条件、生效条件、违约责任。经核查，交易各方未将获得中国保监会的批准或向中国保监会报告作为该等条件之一，因此，未获得中国保监会的批准或未向中国保监会报告不影响贵阳金控根据股权转让协议向中科英华和西藏中科英华支付股权转