控股和深圳混凝土控股的100%权益,以及东莞水泥控股应

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1、釋義 13 本招股說明書內，除非文義另有指明外，否則下列詞彙具有以下涵義：收購指建議收購廣西華潤水泥控股、東莞水泥控股、東莞混凝土 控股和深圳混凝土控股的100%權益，以及東莞水泥控股應 付華潤 （集團） 本金額合共208,704,951港元的相關股東貸款收購協議指本公司與華潤 （集團） 於二零零三年三月二十六日訂立的有 條件協議，收購被收購公司被收購公司指將會根據收購而被收購的公司，包括廣西華潤水泥控股、 東莞水泥控股、東莞混凝土控股和深圳混凝土控股英高 或 保薦人指英高財務顧問有限公司，本公司的保薦人，根據證券及期 貨條例被視為持牌法團，獲准從事證券及期貨條例中第1、 4、6和9類受規管活

2、動聯繫人士指上市規則賦予的涵義董事局指本公司董事局紅股發行指為了準備進行分派，建議將本公司股份溢價賬的資金撥作 資本，向華潤創業配發和發行股份作為紅股屋宇署指屋宇署中央結算系統指由香港結算設立及管理的中央結算及交收系統水泥業務指廣西華潤水泥控股集團與東莞水泥控股集團的業務華潤創業指華潤創業有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，其 股份於聯交所上市華潤創業集團指華潤創業與其附屬公司，或在進行分派後，不包括本集團 在內的華潤創業與其附屬公司 （倘適用）華潤創業獨立股東指除華潤 （集團） 與其聯繫人士外，華潤創業股份的持有人華潤創業股東指華潤創業股份的持有人釋義 14 華潤創業股份指華潤創業已發行

3、股本中每股面值1.0港元的股份華潤 （集團） 指華潤 （集團） 有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司， 華潤創業和本公司的控股股東華潤集團指華潤 （集團） 與其附屬公司本公司指華潤水泥控股有限公司 （China Resources Cement Holdings Limited） ，一家於二零零三年三月十三日於開曼群島根據開 曼群島公司法 （二零零二年修訂版） 註冊成立的有限公司公司法指開曼群島公司法 （二零零三年修訂版）公司條例指香港法例第32章公司條例 （經修訂）華潤水泥公司指華潤水泥有限公司，一家於一九九四年一月二十五日在香 港註冊成立的有限公司，由東莞水泥控股持有70%、宇部 興產株

4、式會社持有12.5%、住友商事株式會社持有10%、住 友商事株式會社 （香港） 有限公司持有2.5%，以及東莞五金 礦產持有5%。於二零零三年六月三日，東莞水泥控股與東 莞五金礦產訂立協議，收購東莞五金礦產所持有的華潤水 泥公司和東莞華潤水泥廠5%權益。預期該項收購將於二零 零三年七月介紹上市時或之前完成，屆時，東莞水泥控股 將會持有華潤水泥公司75%權益。華潤水泥公司會在本公 司上市時終止業務。然而，東莞水泥控股也正考慮重組東 莞華潤水泥廠，使之成為華潤水泥公司的全資附屬公司華潤五金礦產指香港華潤五金礦產有限公司，一家於香港註冊成立的有限 公司，華潤 （集團） 的全資附屬公司董事們指本公司的

5、董事們分派指華潤創業按每持有十股華潤創業股份獲派一股本公司股份 的基準 （向下調整為最接近整數） ，以當時本公司已發行股 份的實物分派方式向於記錄日的營業結束時名列華潤創業 的股東名冊的股東派付特別中期股息分區地政處指地政總署的分區地政處釋義 15 東莞華潤水泥廠指東莞華潤水泥廠有限公司，一家於一九九四年五月二十三 日根據中國法律成立的中外合資合營企業，由東莞水泥控 股持有70%、宇部興產株式會社持有12.5%、住友商事株式 會社持有10%、住友商事株式會社 （香港） 有限公司持有 2.5%，以及東莞五金礦產持有5%。於二零零三年六月三 日，東莞水泥控股與東莞五金礦產訂立協議，收購東莞五 金礦

6、產所持有的華潤水泥公司和東莞華潤水泥廠5%權益， 預期該項收購將於二零零三年七月介紹上市時或之前完 成，屆時，東莞水泥控股將會持有東莞華潤水泥廠75%權 益東莞水泥控股指晴朗投資有限公司 （Clear Bright Investments Limited） ，一 家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，目前為華潤 （集 團） 的全資附屬公司，在收購完成時，將會成為本公司的全 資附屬公司。目前持有華潤水泥公司和東莞華潤水泥廠的 70%權益，於二零零三年六月三日，東莞水泥控股與東莞 五金礦產訂立協議，收購華潤水泥公司和東莞華潤水泥廠 5%權益，預期該項收購將於介紹上市時或之前於二零零三 年七月完成，東

7、莞水泥控股其後將持有東莞華潤水泥廠和 華潤水泥公司75%權益東莞水泥控股集團指東莞水泥控股與其附屬公司東莞華潤混凝土指東莞華潤混凝土有限公司，一家於二零零二年六月二十四 日根據中國法律成立的全外資企業，東莞混凝土控股的全 資附屬公司東莞混凝土控股指豐誠有限公司 （Full Sincere Limited） ，一家於英屬處女群 島註冊成立的有限公司，目前為華潤 （集團） 的全資附屬公 司，在收購完成時將成為本公司的全資附屬公司，持有東 莞華潤混凝土的100%權益東莞混凝土控股集團指東莞混凝土控股與其附屬公司東莞五金礦產指廣東省東莞五金礦產進出口有限公司，前稱廣東省東莞五 金礦產進出口公司，獨立第

8、三方經擴大後集團指於完成收購後的本集團與被收購公司和彼等相關的附屬公 司釋義 16 股東特別大會指華潤創業將於二零零三年七月十五日上午十時在香港灣仔 港灣道26號華潤大廈50樓舉行的股東特別大會貴文投資指貴文投資有限公司，一家於香港註冊成立的公司，該公司 由陳紹祥先生擁有和控制本集團指本公司及中港混凝土集團集團重組指華潤集團為籌備股份於主板上市而進行的重組，其詳情刊 載於本招股說明書附錄九廣西華潤紅水河水泥指廣西華潤紅水河水泥有限公司，一家於二零零一年十二月 二十四日根據中國法律成立的中外合資合營企業，由廣西 華潤水泥控股持有70%，由廣西紅水河水泥廠擁有30%廣西華潤水泥控股指恩耀有限公司

9、（Flavour Glory Limited） ，一家於英屬處女 群島註冊成立的有限公司，目前為華潤 （集團） 的全資附屬 公司，收購完成後將成為本公司的全資附屬公司廣西華潤水泥指廣西華潤水泥控股與其附屬公司控股集團廣西紅水河水泥廠指廣西紅水河水泥股份有限公司，一家於中國成立的股份有 限公司廣西壯族自治區指廣西壯族自治區銀行同業拆息指香港銀行同業拆息香港指中國香港特別行政區香港結算指香港中央結算有限公司Innovative Market指Innovative Market Limited，一家於一九九七年五月八日在 英屬處女群島註冊成立的有限公司，中港混凝土控股的控 股公司，以及在集團重組後成

10、為本公司的全資附屬公司介紹上市指根據上市規則將已發行或根據紅股發行和完成收購時將發 行股份以介紹方式在主板上市的建議地政總署指地政總署釋義 17 最後實際可行日期指二零零三年六月十九日，為本招股說明書付印前，就確定 其中所載若干資料的最後實際可行日期上市委員會指聯交所上市委員會上市日期指股份首次在聯交所上市的日子上市規則指聯交所證券上市規則主板指聯交所主板文華指文華石礦有限公司，一家於一九八四年十一月二十日在香 港註冊成立的有限公司，由中港混凝土持有50%，陳紹祥 先生持有12.5%，一位獨立第三方持有37.5%華潤機械五礦 （集團） 指華潤機械五礦 （集團） 有限公司，一家於香港註冊成立的有

11、 限公司，華潤 （集團） 的全資附屬公司陳紹祥先生指陳紹祥先生，中港混凝土的前任董事，持有文華的12.5%股 權，擁有和控制貴文投資中國內地指中華人民共和國，對於本招股說明書而言，不包括香港、 澳門特別行政區與台灣中國內地混凝土業務指東莞混凝土控股集團與深圳混凝土控股集團的業務品質管制顧問指品質管制顧問有限公司，一家於一九八五年九月二十七日 在香港註冊成立的有限公司，於一九九七年三月被中港混 凝土集團收購記錄日指二零零三年七月十五日，用作釐定華潤創業股東獲分派股 息的記錄日中港混凝土指中港混凝土有限公司，一家於一九八六年二月二十八日在 香港註冊成立的有限公司，中港混凝土集團的全資附屬公 司中港

12、建材系列指中港建材系列有限公司，一家於一九九六年八月十五日 在香港註冊成立的有限公司，中港混凝土的全資附屬公 司中港物料供應指中港物料供應有限公司，一家於一九八八年五月二十七 在香港註冊成立的有限公司，中港混凝土的全資附屬公 司釋義 18 中港混凝土集團指Innovative Market、其附屬公司和聯營公司中港混凝土控股指Redland Holdings Limited （中港混凝土控股有限公司） ，一 家於一九九七年四月二十九日在英屬處女群島註冊成立的 有限公司，Innovative Market 的全資附屬公司、中港混凝 土與其附屬公司和聯營公司的控股公司中港沙漿指中港沙漿有限公司，一

13、家於一九八六年八月八日在香港註 冊成立的有限公司，中港混凝土的全資附屬公司中港噴漿指中港噴漿有限公司，一家於一九九七年十月八日在香港註 冊成立的有限公司，中港混凝土的全資附屬公司中威預製混凝土產品指中威預製混凝土產品有限公司，一家於一九九一年七月二 十五日在香港註冊成立的合資企業公司，其中50%權益由 中港混凝土所擁有，其餘50%權益由貴文投資所擁有證監會指證券及期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章證券及期貨條例股份指本公司已發行股本中每股面值0.10港元的股份股東指股份持有人僱員股份認購權計劃指由本公司於二零零三年六月二十日有條件採納的僱員股份 認購權計劃，其主要條款的概要在

14、本招股說明書附錄九 僱 員股份認購權計劃主要條款的概要 一節內刊載股份登記處指標準証券登記有限公司，本公司的股份過戶及登記處深圳市華潤指深圳市華潤鐵建混凝土有限公司，一家於二零零二年三月鐵建混凝土二十六日根據中國法律成立的有限責任公司，由深圳混凝 土控股實益持有70%、中鐵建廠工程局深圳實業公司持有 30%深圳混凝土控股指Goodsales Investments Limited （佳績投資有限公司） ，一家 於英屬處女群島註冊成立的有限公司，目前為華潤集團的 全資附屬公司，收購完成時將成為本公司的全資附屬公司深圳混凝土控股集團指深圳混凝土控股與其附屬公司聯交所指香港聯合交易所有限公司釋義 19 偉加達石礦公司指偉加達石礦有限公司，一家於香港註冊成立的公司，陳紹 祥先生以董事兼股東身份擁有該公司的權益港元 和 仙分別指香港法定貨幣港元和仙人民幣指中國法定貨幣美國指美利堅合眾國美元指美國法定貨幣平方呎指平方呎平方米指平方米%指百分比除非本招股說明書另有指明，否則以人民幣和美元列值的金額已經按以下率換算 （只 供說明之用） 為港元。1.00港元人民幣1.0609元 7.80港元1.00美元以上換算並不代表任何人民幣和美元金額應已或可按上述率或按任何其他率換算， 或在任何情況下予以換算。