北京金诚同达律师事务所

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1、 北京金诚同达律师事务所 关于 中国医药集团总公司发行 2014 年度第一期超短期融资券的 法 律 意 见 书 金证法意2014字 0218 第 0026 号 中国北京市建国门外大街中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层号国贸大厦十层 100004 电话电话：01057068585 传真传真：01085150267 第 2 页 共 13 页目 录 一、发行人发行超短期融资券的主体资格. 5 二、本期发行的批准和授权. 8 三、与本期发行相关的发行文件及有关机构. 9 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 10 五、结论性意见. 12 第 3 页 共 13 页北京金诚同达律师事务所

2、关于 中国医药集团总公司发行 2014 年度第一期超短期融资券的 法律意见书 金证法意2014字 0218 第 0026 号 致致：中国医药集团总公司中国医药集团总公司 北京金诚同达律师事务所 （以下简称“本所” ）接受中国医药集团总公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，为发行人申请发行2014年度第一期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）事宜（以下简称“本期发行”）提供法律服务。本所律师根据中华人民共和国人民银行法（以下简称“人民银行法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “ 管理办法 ” ） 、银行间债券

3、市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称 “ 业务指引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “ 中介服务规则 ” ）及配套文件等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下合称“管理办法及其配套文件”），为本期发行出具本法律意见书。 第 4 页 共 13

4、 页本所律师声明本所律师声明： 1、本所律师依据公司法、管理办法等法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书； 2、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见； 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门

5、、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见； 5、本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何明示或默示的保证； 6、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 7、本所律师同意将本法律意见书作为本期发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，

6、并承担相应的法律责任； 8、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 第 5 页 共 13 页正正 文文 一一、发行人发行发行人发行超超短期融资券的主体资格短期融资券的主体资格 1、发行人是具有法人资格的非金融企业 发行人目前持有国家工商行政管理总局于 2013 年 8 月 13 日核发的注册号为100000000005882 的企业法人营业执照。发行人的基本情况：注册资金为人民币玖拾陆亿玖仟陆佰肆拾捌万肆仟元整；法定代表人为佘鲁林；住所为北京市海淀区知春路 20 号； 经济性质为全民所有制； 经营范围为许可经营项目： 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药

7、、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至 2015 年 04 月 29 日）；一般经营项目：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。 本所律师认为，发行人是一家在中国境内有效设立的具有独立法人资格的非金融企业。 2、发行人历史沿革合法合规 发行人是于 1998 年末经“国药管办1998141 号”、 “药供改字（98）第 261号”文件批准，由国家药品监督管理局原直属中国医药工业公司、中国医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国医药（集团）公司组建成立的全民所有制企业。发行人设立时注册资本 13,000 万元人民币，

8、于 1998 年 11 月 26 日在国家工商行政管理总局领取了营业执照。 根据财政部关于划转四川抗菌素工业研究所等 3 个单位资产财务关系的通知（财企（2002）91 号），重庆医药设计院、武汉医药设计院、四川抗菌素工业研究所自 2001 年 1 月 1 日无偿划转给发行人； 根据国务院国有资产监督管理委员会关于中国药材集团公司资产划转问题的批复 （国资产权函200334 号），中国药材公司自 2003 年 1 月 1 日起无偿划转给发行人； 根据国务院国有资产监督管理委员会关于广西壮族自治区南宁医药批发站资产划转的批复（国资产权2004147 号），广西壮族自治区南宁医药批发站自 2003

9、 年 1 月 1 日起无偿划转第 6 页 共 13 页给发行人，发行人注册资本增加至 85,749 万元。发行人于 2002 年 12 月 12 日办理了工商变更登记变更手续并领取了新的营业执照。 根据国务院国有资产监督管理委员会关于中国医药集团总公司改建为国有独资公司有关事项的批复（国资改革2006463 号）和关于中国医药集团总公司改建为国有独资公司变更注册资本有关事项的通知 （国资厅改革2006290号），发行人以实收资本、盈余公积转增注册资本，注册资本增加至 152,920 万元。 发行人于 2007 年 9 月 19 日办理了工商变更登记手续并领取了新的营业执照，注册资本变更为 15

10、2,920 万元。 根据 2009 年 9 月国务院国有资产监督管理委员会 关于中国医药集团总公司与中国生物技术集团公司重组的通知（国资改革2009943 号），发行人与中国生物技术集团公司实行联合重组。根据国务院国有资产监督管理委员会关于中国医药集团总公司国家资本金变动有关问题的批复（国资产权20101273号），依据中国生物技术集团公司 2009 年审计报告确认数额，发行人按中国生物技术集团公司归属于母公司所有者权益总额 483,513.62 万元增加实收资本。 根据 2009 年 12 月财政部 关于下达中国医药集团总公司 2009 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知（财企200928

11、5 号）和 2009 年 12 月 4 日国务院国有资产监督管理委员会 关于中国医药集团总公司 2009 年国有资本经营预算的批复（国资收益20091324 号），财政部下拨资本金 5 亿元用于增加发行人的实收资本。 根据 2010 年 4 月国务院国有资产监督管理委员会 关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知（国资改革2010252 号），上海医药工业研究院整体并入发行人，成为发行人全资子企业。根据国务院国有资产监督管理委员会关于中国医药集团总公司国家资本金变动有关问题的批复（国资产权20101273 号），依据上海医药工业研究院 2009 年审计报告确认数额，发行人按上海医药

12、工业研究院归属于母公司所有者权益总额 55,717.43 万元增加实收资本。 根据 2010 年 7 月国家发展和改革委员会、财政部下发国家发展改革委、财政部关于将中国医药集团总公司中央财政委托贷款转为国家资本金的批复（发改投资20101561 号），发行人实收资本新增 94.56 万元。 第 7 页 共 13 页根据 2010 年 10 月国务院国有资产监督管理委员会关于中国医药集团总公司与中国出国人员服务总公司重组的通知（国资改革20101123 号），中国出国人员服务总公司整体并入发行人，成为发行人全资子企业。依据中国出国人员服务总公司 2010 年审计报告确认数额， 发行人按中国出国人

13、员服务总公司归属于母公司所有者权益总额 99,752.64 万元增加实收资本。 根据 2010 年 12 月财政部 关于下达中国医药集团总公司 2010 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知（财企2010374 号）、国务院国有资产监督管理委员会关于中国医药集团总公司 2010 年国有资本经营预算的批复 （国资收益2010789 号），发行人收到财政部下拨的资本金 5 亿元用于增加实收资本。 根据国家发展和改革委员会国家发展改革委关于下达中国医药集团总公司北京天坛特种生物制品生产线项目 2010 年中央预算内投资计划的通知 （发改投资20101939 号）、财政部财政部关于下达中国医药集团总公

14、司北京天坛特种生物制品生产线项目 2010 年中央预算内基建支出预算（拨款）的通知（财企2010218 号），财政部下拨资本金 5,150 万元用于增加发行人实收资本。 根据 2011 年 11 月财政部财企2010264 号财政部关于下达中国医药集团总公司 2011 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知、国务院国有资产监督管理委员会国资收益20111176 号关于中国医药集团总公司 2011 年国有资本经营预算的批复，财政部下拨资本金 50,000 万元用于增加发行人实收资本。 根据 2012 年 6 月财政部财企2012156 号 财政部关于中国医药集团总公司有关原中央外贸发展基金有偿使用

15、项目借款转增国家资本金的通知，同意中国出国人员服务总公司1996年向原外经贸部所借2,500万元人民币中央外贸发展基金借款本金转增国家资本金,发行人新增实收资本 2,500 万元。 根据 2012 年 9 月国务院国有资产监督管理委员会国资收益2012951 号 关于中国医药集团总公司 2012 年国有资本经营预算的批复、2012 年 10 月财政部财企2010342 号 财政部关于下达中国医药集团总公司 2012 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知，财政部下拨资本金 20,000 万元用于增加发行人实收资本。 根据 2013 年 11 月财政部与国务院国有资产监督管理委员会联合下发的财企2013359 号财政部、国资委关于下达中国医药集团总公司 2013 年中央国有资第 8 页 共 13 页本经营预算（拨款）的通知，财产部下拨资本金 50,000 万元用于增加发行人实收资本。 根据前述，截至本法律意见书出具之日，发行人工商登记注册的注册资本为969,648.4 万元；发行人实收资本为 1,019,648.