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1、- 1 - 三普药业股份有限公司三普药业股份有限公司 总经理工作细则总经理工作细则 第一章 总则 第一条第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司总经理的职责权限，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称 证券法 ） 、 上市公司治理准则 和 三普药业股份有限公司章程 ，制定本细则。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第二条第二章 总经理的任职资格和任免程序 第二条 公司依法设置总经理。 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第三条第三条 公司总经理任职应具备下列条件： （一）有坚定正确的理想
2、和信念，能够坚决贯彻执行党的路线方针政策和国家的法律法规； （二）具有较丰富的社会主义市场经济知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统缆全局的能力； （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉行业的生产经营业务和掌握国家有关法律法规及政策； （五）诚信勤勉，清正廉洁； （六）年富力强，有较强的责任感和勇于开拓进取的精神。 第四条第四条 总经理的任职资格不得违反公司法 、 证券法和上市公司治理准则的规定。 第五条第五条 国家公务员不得兼任公司总经理。 第六条第六条 公司设总经理一名，副总经理、总经理助理
3、若干名，由董事会聘任或解聘。 总经理任期三年，可连聘连任。 第七条第七条 公司可解聘总经理、副总经理、总经理助理。 - 2 - 解聘总经理， 应由公司董事会按法定程序决定； 解聘副总经理、 总经理助理，应由总经理提出解聘提案，董事会按法定程序决定。 第三章 总经理的职权和职责 第八条第三章 总经理的职权和职责 第八条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）拟订公司中长期发展规划，重大投资项目和年度生产经营计划； （三）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司用于抵押融资的方案； （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行
4、公司债券的建议方案； （五）组织实施公司的日常经营管理工作，经董事长授权后，按公司章程有关规定代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜； （六）拟定公司内部管理机构设置方案，拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章。建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系； （七）根据生产和经营管理需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术顾问，并拟订其报酬，报告董事会决定； （八） 决定对成绩显著的员工予以奖励、 加薪和晋级以及对违纪员工的处分，直至辞退； （九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，研究公司贷款事项，提交董事会审议； （十） 审查批准年度计划内的经营、 投资、
5、 改造、 基建项目和流动资金贷款、使用、贷款担保的可行性报告； （十一）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理； （十二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十三）公司章程和董事会授予的其他职权。 第九条第九条 公司总经理应履行下列职责： （一）依法经营维护公司企业法人财产权，健全公司财务管理制度，严守财经纪律，做好增收节支和开源节流工作，确保公司现有资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； （二） 严格遵守公司章程和董事会决议， 定期向董事会报告工作， 听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责，并应向职代会报告涉及员工切身利益- 3
6、- 的各项决定； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，确保各项任务和指标的完成； （四）组织实施经董事会批准的公司年度财务预算报告和利润分配、使用方案； （五）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力； （六）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平； （七）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强自我改造和自我发展的能力； （八）抓好公司的生产、服务工作，搞好生产管理； （九）做好员工的思想工作，加强员工队伍建设，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素、适应需要的员工队伍； （十）加强企业文化建
7、设，搞好社会公共关系，为公司树立良好的企业形象； （十一）加强廉政建设，搞好精神文明建设，支持各种社团组织工作； （十二）高度重视安全工作，抓好消防工作，认真搞好环保工作。 第十条第十条 公司总经理应加强员工培训和教育，培育良好的企业文化，在提高经济效益的基础上逐步改善物质文化、 生活条件， 调动员工的积极性和创造性。 第十一条第十一条 总经理需承担以下责任： （一）公司总经理不得成为无限责任经济组织的股东或合伙企业的合伙人； （二）不得违反竞业禁止义务； （三）不得为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷及从事与公司利益有冲突的行为； （四）不得利用职权受贿或取得其他非法收入； （五）不得侵占公
8、司财产，不得挪用公司资金，未经董事会同意，不得为本公司董事、其他单位和个人提供担保； （六）承担公司法第十二章规定的法律责任。 第十二条第十二条 副总经理和总经理助理的职责及分工： 副总经理和总经理助理作为总经理的助手，受总经理委托分管相关部门的- 4 - 工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；总经理不在时，受总经理委托代行总经理职权。 （一）销售副总经理，分管销售工作。负责组织市场调查预测，编制年度销售计划、广告计划、销售费用预算，制定商业政策，组织商品销售，保证商品的安全、完整； （二）生产技术副总经理，分管生产、技术和采购工作。负责建立健全生产管理系统，产品开发、技术改造和
9、质量管理工作，组织均衡生产，解决重大技术问题，完善质量体系，保证产品质量； （三）财务总监作为财务负责人，分管财务工作。负责组织编制财务预决算，定期对企业的生产经营活动进行财务监督，提高经济效益，改善财务状况。 第四章 总经理工作程序 第十三条第四章 总经理工作程序 第十三条 总经理日常经营管理工作程序： （一）投资项目工作程序： 总经理主持实施经董事会审议通过后的企业投资计划。 在确定投资项目时，应建立可行性研究制度；公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交公司经理办公会审议并提出意见， 经董事会审议通过后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况
10、；项目完成后按有关规定进行项目审计。 （二）人事管理工作程序： 公司总经理在提名副总经理、财务负责人、总经理助理时，应事先征求有关方面的意见；在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。 （三）财务管理工作程序： 重要财务支出应由使用部门提出报告，财务部门审核、财务总监审批、总经理批准；日常费用支出，由财务部门审核、财务总监审批、总经理批准。 （四）贷款担保工作程序： 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分的评估， 提出意见报总经理审查后报董
11、事会审议。董事会审议通过后，总经理与债权人签订担保协议书，对- 5 - 全资子公司以外的企业提供担保时，还应与被担保方签订反担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况， 发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保，并将相关文件存档备查。 （五）工程项目管理工作程序： 公司工程项目应实行公开招标制度。 公司总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件， 组织专家对各投标单位的标书进行评估，确定投标单位。招标工作结束后与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经
12、理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题及时采取有效措施予以解决；工程竣工后组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。 （六）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等工作应按有关法规和公司有关规定进行。 第十四条第十四条 公司实行总经理办公会制度。 总经理办公会由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项。 （一）总经理办公会分为例会、专题会议和临时会议。 例会 主要安排落实公司日常生产经营管理工作。 参加人员为公司各位副总经理、总经理助理，每月至少召开一次。 专题会议 围绕某一项目专门召集。参加人员为公司各位副总经理、总
13、经理助理和相关专业部门负责人， 由项目分管副总经理和总经理助理汇报项目具体事宜。 临时会议 遇有紧急或重大事项时随时召开。 （二）总经理办公会程序： 由办公室电话或书面通知参会人员，包括会议时间、地点、内容；进行会议议题讨论，与会人员发言，总经理总结；形成书面决议或决定，落实责任人，由办公室进行考核。 第十五条第十五条 公司实行重大事项报告制度。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，及时报告以下重大事项： - 6 - （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化； （二）公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况； （三）报告期利润实现数较预算数低 10%或较利润预算数高 20%以上时； （四）公司财务状况发生异常变动； （五）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼和仲裁事项； （六）其他经营管理重大事项。 第五章 附则 第十六条第五章 附则 第十六条 本规定与国家有关法律、法规相抵触的，按国家有关法律、法规执行。 第十七条第十七条 本规定由公司董事会负责解释， 自董事会审议通过之日起实施。 三普药业股份有限公司 2007 年 6 月 17 日
