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1、新公司條(第新公司條(第622章) 主要新猷 加強企業管治的措施 章) 主要新猷 加強企業管治的措施 加強董事的問責性加強董事的問責性 限制委任法人團體為董事，規定每間私人公司最少須有一名 董事為自然人，以增加透明及提高問責性。 在 成 文 法 中 釐 清 董 事 須 以 謹 慎 、 技 巧 及 努 事 的 責 任 ， 為董事提供明確的指引。 提高股東在決策過程中的與程提高股東在決策過程中的與程 訂一套有關提出和通過書面決議的詳盡規則。 規定公司如及時收到成員就周成員大會提出與大會的事務， 及與決議有關的陳述書，使公司在發出會議的通知時可同時 送交該等陳述書，就須承擔傳閱陳述書的費用。 把成員
2、要求以投票方式表決的規定由佔總表決權的10%減至5%。 改善公司資的披改善公司資的披 規定公眾公司及較大型(即符合擬備簡明報告資格的公司) 的私人公司1 1及擔保公司2 2須擬備詳盡的董事報告，包括具分 析 性 及 前 瞻 性 的 業 務 審 視 ， 但 同 時 容 許 私 人 公 司 藉 特 別決議選擇擬備有關審視。業務審視為股東提供有用的 資，特別是業務審視須包括對公司有重大影響的環境事務 和僱員事務資這項規定，與提倡企業社會責任的國際趨勢 一致。 擴大董事須披與公司訂重大合約中具相當分害關係 的範圍，以涵蓋交和安排，及將披範圍擴大至包括與公 眾公司董事有關的實體。 1 根據新公司條，私人
3、公司如符合以下條件的任何項，即被視為小型公司：(a) 全總收入超過港幣一億元；(b) 總資產超過港幣一億元；及 (c) 僱員 多於 100 人。 2 根據新 公司條 ，擔保公司如全總收入超過港幣 2,500 萬元，即被視為小型擔保公司。 - 2 - 加強對股東的保障加強對股東的保障 引 入 有 效 的 規 則 處 董 事 的 益 衝 突 ， 包 括 擴 大 須 獲 股東批准的範圍至涵蓋超過三的董事聘任合約。 規定公眾公司及其附屬公司的交須獲股東批准，則須由 無益關係的股東批准。 規定追認董事的為必須獲無益關係的股東批准，以防止 有 益 衝 突 的 情 況 及 防 止 有 益 關 係 的 大 股
4、 東 可 能 用 權 ，追認董事的未准許為。 就 公 司 進 私 有 化 計 劃 及 指 定 安 排 計 劃 的 人 驗 證 ， 由佔超過10%的無害關係股份表決權這項規定所取代。 法院獲賦予一項新的酌情權，倘就有關的成員計劃人 驗證 的要求是保的話，法院有酌情權施 人驗證 。 擴大公平損害補救的範圍，以涵蓋 擬作出或作出的作為 ， 讓 成 員 可 提 出 公 平 損 害 的 訴 訟 ， 即 使 有 關 為 或 作 為 仍未損害成員的權益。 加強核師的權加強核師的權 賦權核師可要求多的人士，包括公司的香港附屬企業的 高級人員，以及任何持有該公司或其附屬企業會計紀或須 就 該 紀 負 責 的 任
5、 何 人 士 ， 提 供 核 師 為 職 責 而 合 所需的資或解釋。違反提供資或解釋的罪責擴及至公司 的高級人員及多的人士。 確保規管為妥善的措施確保規管為妥善的措施 確保公眾登記冊的資準確無誤確保公眾登記冊的資準確無誤 釐清公司註冊處處長(處長)在文件登記方面的權，如指明 須 交 付 公 司 註 冊 處 的 文 件 認 證 的 規 定 及 交 付 文 件 的 方 式 ， 以及在等待進一步詳情時，可暫緩登記合要求的文件。 - 3 - 釐 清 處 長 在 備 存 登 記 冊 方 面 的 權 ， 如 正 排 印 或 文 書 方 面 的錯誤、加上註釋，以及規定公司須解決任何互相抵觸 之處或提供最新
6、的資。 為 向 法 院 申 請 提 供 法 定 依 據 ， 以 刪 除 登 記 冊 內 準 確 、 屬偽造或源自無效或無效的事情或在沒有公司授權下作出 的事情的資。 規定公司須在其股本結構有變動時，向公司註冊處交付包括 股本明的申報表，以確保公眾登記冊包括公司股本結構的 最新資。 規定擔保有限公司的周申報表須同有關的財務報表一併 提交，並就擔保有限公司的周申報表的每註册費用引入 遞增收費模式，以鼓擔保有限公司遵從提交周申報表的 法定要求。 改善押記登記改善押記登記 修訂須予登記的押記的清單，如明文規定就飛機或飛機的 任 何 份 額 設 的 押 記 須 予 登 記 ， 以 及 刪 除 為 保 證
7、 債 權 證 的 發而設的押記須予登記的規定。 就公司因遵從登記規定而致使押記成為無效的情況，把自動 加快還款的規定改為貸款人可選擇是否要求該項押記所保證 的借款須即償還。 除押記的訂明詳情外，規定押記文書的經核證副本也須予登記 及讓公眾查閱，以讓查閱登記冊的人士取得詳細資。 將 押 記 文 書 及 訂 明 詳 情 交 付 處 長 的 期 限 由 五 個 星 期 縮 短 至 一個月，以縮短未能在登記冊上到有關押記的期限。 規定為登記債項清償 / 解除押記而給予處長的通知須隨 附 該項清償 / 解除的書面證據，使該等文件可讓公眾查閱。 - 4 - 改善撤銷註冊制改善撤銷註冊制 就 營 運 公 司
8、 撤 銷 註 冊 增 訂 三 項 條 件，即 申 請 人 必 須 證 實 有關公司是任何法程序的一方，以及有關公司及其附屬 公司在香港均沒有動產，以減低撤銷註冊程序可能被用 的機會。 加強執法制加強執法制 加強審查員的調查權，如要求接受審查人士保存紀或 文件，以及以法定聲明的方式證實陳述。 制訂妥善的保障措施，以確保調查及查訊所得的資保密 和加強對舉報人的保障。 賦予處長取得文件或資的新權，以確定曾否發生會構成 向處長提供虛假或具誤導性陳述罪的為。 加強對公司高級人員違反新公司條條文須承擔法責任 的執法制，包括透過訂定責任人的新定義以低檢控 或違反規定的門檻，並把其涵蓋範圍擴及至莽的作為。 制
9、 訂 有 關 失 實 核 師 報 告 的 新 罪 。 如 有 關 核 師 明 知 或 罔 顧 後 果 地 導 致 項 重 要 的 陳 述 沒 有 載 於 核 師 報 告 內 ， 即屬違法。 賦 權 處 長 可 就 指 明 的 罪 准 以 繳 款 代 替 檢 控 ， 以 善 用 司 法 資源。以繳款代替檢控的罪一般針對公司所犯簡單、輕微 的規範性罪，而此等罪只可被判處罰款。 方營商的措施方營商的措施 簡化程序簡化程序 公司可在取得股東一致同意的情況下無須舉周成員大會。 就減少股本引入以償付能測試作為依據的經法院程序， 作為另一選擇。 准 許 所 有 型 的 公 司 (而 非 如 現 公 司 條
10、(第 32章 ) 只准許私人公司)從資本 中撥款購買本身股份，但必須通過 償付能測試。 - 5 - 准 許 所 有 型 的 公 司 (無 是 上 市 或 非 上 市 公 司 )提 供 資 助 予 另 一 方 ， 讓 其 購 入 公 司 的 股 份 或 其 控 權 公 司 的 股 份 ， 但必須通過償付能測試。除某些指明的外情況，現 公 司 條 一 般 禁 止 公 司 提 供 資 助 購 入 公 司 股 份 。 為 同 一 集 團 內 的 全 資 附 屬 公 司 的 合 併 訂 新 的 經 法 院 的 法定合併程序。 簡化已解散公司藉法院命而恢註冊的程序。 為 簡 單 個 案 訂 處 長 以 政
11、 方 式 把 已 解 散 公 司 恢 註 冊 的 新程序，而無須使用法院程序。 擬備簡明報告擬備簡明報告 循以下方向中小企擬備簡明財務報告和簡明董事報告： 私人公司(銀/接受存款公司、保險公司及證券經紀公司 除外)如符合小型私人公司的資格，即自動符合資格 擬備簡明報告。 公司集團如符合小型私人公司集團的資格，其控權 公司即符合資格擬備簡明報告。 非企業集團成員的私人公司在成員一致同意下，可擬備 簡明報吿。 全總收入超過港幣2,500萬元的小型擔保公司及小型擔保 公司集團可獲准擬備簡明報告。 符合小型私人公司資格的私人公司，或符合小型 私人公司集團資格的私人公司集團，者如符合較高規模 準則限額，
12、在獲得佔表決權 75%的成員同意並沒有其他成員 反對的情況下，可擬備簡明報吿。 使 有 關 財 務 摘 要 報 告 的 條 文 於 使 用 ， 並 把 條 文 的 適 用 範圍擴至一般公司(而非如現公司條只限上市公司)。 方營商方營商 讓公司自選擇是否使用法團印章，以及放寬對公司須備有 供在外地使用的正式印章的規定。 准許公司使用電子科技在多於一個地點舉成員大會。 明以電子形式向公司作出或由公司作出通訊的規則。 - 6 - 使法現代化的措施使法現代化的措施 以現代化的語言文字重寫公司法 以現代化的語言文字重寫公司法 新 條 文 用 語 和 重 新 排 一 些 條 文 ， 使 其 先 後 次 序
13、 符 合 輯和於使用，從而使新公司條於閱及解。 廢除股份面值廢除股份面值 強制所有股本公司採用無面值制，因為面值概已經過時， 並 可 能 引 起 實 際 問 題 ， 如 阻 礙 籌 集 新 資 本 和 無 必 要 地 使 會計制過分繁複。 廢除組織章程大綱 廢除組織章程大綱 廢 除 公 司 須 設 有 組 織 章 程 大 綱 的 規 定 。 在 新 條 下 ， 公 司 只須設有組織章程細則。載於原有公司的章程大綱的條件， 會 被 視 為 該 公 司 章 程 細 則 的 條 文 ， 與 法 定 股 本 及 股 份 面 值 有關的條文除外，因為在新條下該等條文已被刪除。 取消發股份權證的權取消發股份權證的權 取消公司發持有人股份權證的權。現今公司已甚少發 股 份 權 證 ， 從 打 擊 清 洗 黑 錢 的 角 看 ， 公 司 亦 宜 發 該等權證，因為這種權證在擁有權的記和轉讓方式方面均 欠缺透明。 釐清董事對第三者的法責任提供彌償的規則釐清董事對第三者的法責任提供彌償的規則 釐清董事對第三者的法責任提供彌償的規則，以消除普通法 明確之處。
