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1、项目合作协议项目合作协议拍卖通信（集团）股份有限公司拍卖通信（集团）股份有限公司 网络公司电子商务有限公司网络公司电子商务有限公司目 录第一章第一章总则总则 .2 2第二章第二章 协议各方及公司协议各方及公司.2 2第三章第三章 投资与注册资本投资与注册资本.3 3第四章第四章 公司的经营范围及发展公司的经营范围及发展.4 4第五章第五章 公司经营场所公司经营场所.5 5第六章第六章 双方的责任双方的责任.5 5第七章第七章 技术转让与保密技术转让与保密.6 6第八章第八章 技术成果、专有技术及专利管理技术成果、专有技术及专利管理.6 6第九章第九章 约束行为约束行为.6 6第十章第十章 股东
2、会股东会.7 7第十一章第十一章 董事会董事会.8 8第十二章第十二章 经营管理机构经营管理机构.9 9第十三章第十三章 劳动管理劳动管理.1010第十四章第十四章 财务和利润分配财务和利润分配.1010第十五章第十五章 保险保险.1212第十六章第十六章 遭遇不可抗力的约定遭遇不可抗力的约定.1212第十七章第十七章 公司解散及财产清算公司解散及财产清算.1212电子商务有限公司合作协议书电子商务有限公司合作协议书11第十八章第十八章 争议的解决争议的解决.1414第十九章第十九章 通讯地址和通知通讯地址和通知.1414第二十章第二十章 协议的生效及其他协议的生效及其他.1515第一章第一章
3、总则（集团）股份有限公司（以下简称甲方）与网络公司电子有限公司（以下简称乙方）根据中华人民共和国公司法以及国家的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意由甲方以现金出资的方式重组乙方，共同运营乙方中国网络公司公司项目，重组后的公司名称为拍卖集团网络公司电子商务有限公司（以下简称公司）。双方于2005年6月 日在 公司签订本协议，共同遵守执行。 第二章第二章 协议各方及公司协议各方及公司第一条第一条 本协议各方的法定地址及法定代表：甲方：拍卖通信（集团）股份有限公司法定地址：法定代表：职务：乙方：网络公司电子有限责任公司法定地址：法定代表：职务：第二条第二条 公司的名称为拍卖集
4、团网络公司电子商务有限公司。公司的法定地址为：第三条第三条 公司的经营目的是综合各方在技术、市场、资金等资源方面的优势，共同将乙方之“中国网络公司公司”项目在全国范围内进行推广和运作，从而把“中国网络公司公司”打造成为可持续性发展，并具有良好市场竞争能力的国内汽车后服务市场知名品牌，并使投资各方获得应有的利润。第四条第四条 公司为独立企业法人。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。电子商务有限公司合作协议书电子商务有限公司合作协议书22公司必须遵守国家的法律、法令和有关条例规定，并受法律的保护。公司还必须遵守本协议
5、及章程的各项规定。第五条第五条 公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对控股公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第六条第六条 公司的经营期限为 年。成立日为公司营业执照变更签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报工商管理部门批准，公司的经营期限可以延长。双方至迟于经营期满之日前六个月达成延长经营期限的协议。第七条第七条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第三章第三章 投资与注册资本投资与注册资本第八条第八条 双方同意：乙方前期资本投入及项目技术成果价值，评估（认定）作价为人民币 万元整（RMB 元整）
6、。详见附件一乙方项目成果价值评估认定书 。第九条第九条 甲方同意：以现金 万元股权的方式实现控股，乙方其余股权评估（认定）的价值 万元，按本协议比例分别作为乙方原两位股东在公司的股份，并进行工商登记。第十条第十条 双方同意：甲方除以现金对公司的注册资本出资外，还以设备、通信资源等作为出资额；甲方以设备、通信资源入股公司时，必须经乙方确认适用并评估作价，方可入股。 （评估工作在正式签订协议之前完成）第十一条第十一条 公司的注册资本为人民币肆佰万元整（RMB 元整） 。甲、乙双方按下列比例出资：甲方：甲方：人民币 万元占注册资本的 。出资方式：现金、设备、通信资源。（其中现金 万元，设备、通信资源
7、 万元，详见附件二甲方设备、通信资源评估认定书及清单 ）乙方原股东：乙方原股东：人民币 万元占注册资本的 。出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。人民币 万元占注册资本的 。出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。电子商务有限公司合作协议书电子商务有限公司合作协议书33第十二条第十二条 甲方的注册资本金应在本协议签订后五个工作日内到帐；甲方以现金收购乙方股权的交易也应在五个工作日内完成。第十三条第十三条 公司的新开户银行为 银行，由甲方推荐出纳一名，乙方推荐会计一名共同管理。 第十四条第十四条 甲乙双方缴付出资额并完成收购交易后，应由公司聘请的会计师事务所验证，并开具验资报告，向投资各方
8、发给出资证明书，开始工商登记变更。第十五条第十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十六条第十六条 双方同意对公司技术及管理骨干实施期权制度，按公司股份的 %比例进行记名登记， 年登记期内只享受分红权利， 年到期后予以股东的全部权利。 第四章第四章 公司的经营范围及公司的经营范围及发展发展第十七条第十七条 公司的经营范围为对中华人民共和国境内及地区的汽车产业链上的企业和车主提供下列服
9、务：（1）提供互联网接入、技术开发和其他服务；（2）提供汽车配件信息发布与交易的电子商务平台；（3）提供汽车服务信息发布平台；（4）提供人才求职与招聘的网络平台；（5）提供汽车金融保险服务的网络平台；（6）代理销售汽车相关产品；（7）提供航空票务、酒店预订等服务；（8）提供移动增值服务；（9）提供网络广告服务；（10）提供全国性的商务呼叫中心服务；第十八条第十八条 公司的发展：第一阶段：通过建立全国地方运营中心，以中国网络公司公司为平台，为中国境内的汽车产业链上的企业和车主提供商务服务；树立中国汽车后服务市场和网络电子商务有限公司合作协议书电子商务有限公司合作协议书44市场优势品牌。第二阶段：
10、将此经营模式成功复制于其它行业；第三阶段：实现公司境外资本市场运营的成功；第四阶段：为中国境外地区提供服务。 第五章第五章 公司经营场所公司经营场所第十九条第十九条 公司总部设立在市 号拍卖大厦，所需的场所由甲方以优惠条件提供，公司与甲方签订租赁协议，公司按月缴付租赁费。经营场所也可以由公司另行租赁、自建或购买。第二十条第二十条 为了不影响现阶段的技术开发，公司技术开发中心办公地点维持不变，待开发完成后统一搬迁。 第六章第六章 双方的责任双方的责任第二十一条第二十一条 甲方的责任1、 按期缴纳注册资本金和按期收购乙方部分股权；2、 协助公司办理变更公司工商注册、领取营业执照等事宜；3、 根据公
11、司的实际需要，推荐和协助招聘有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员；4、 向公司提供与业务相关的社会资源、技术资源和市场信息，并协助公司开辟全国业务；5、 为公司提供客户资源支持；6、 负责办理公司委托的其他有关事宜。第二十二条第二十二条 乙方的责任1、 协助公司办理变更公司工商注册、领取营业执照等事宜；2、 加快项目调试和完善相关技术，保证第一期项目计划在规定期限内顺利实施。保证现有管理、技术队伍的稳定。3、 根据公司的实际需要，推荐和协助招聘有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员；4、 向公司提供与业务相关的社会资源、技术资源和市场信息，并协助公司开辟全国业务；5、 为公司提供客户资源支持；电子商务有限公司合作协议书电子商务有限公司合作协议书556、 负责办理公司委托的其他有关事宜。第七章 技术转让与保密第二十三条第二十三条 公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本协议规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术，甲方和乙方原股东与公司之间的技术转让均采取优惠条件。第二十四条第二十四条 公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属公司所有，有关的全部资
