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1、民事起诉状民事起诉状原告 XXX，XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX被告 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX诉讼请求：诉讼请求：一、判决解除原、被告所签委托持股协议；二、判决被告返还原告股票收购款 万元；三、判决被告赔偿原告所受损失 元。事实与理由事实与理由XXXX 年 X 月 X 日，原告与被告签订委托持股协议，原告委托被告代为收购并持有苏州工业园 XXXXXXXX 有限公司及苏州 XXXXX 有限公司 77%的股权。协议规定，委托方（原告）于本协议签订后，将根据受托方（被告）的要求，通过转帐等形式交付于受托方，受托方在收到该款项后，即根据
2、委托方的要求收购协议所指定股权，并代委托方持有。协议并规定，受托方应当忠实完成代收购义务；双方均应信守本协议，任一方违反本协议，应当承担违约责任，并赔偿对方由此造成的所有经济损失。协议签订后，原告按照被告的要求，于 XXXX 年 X 月 X 日，将首期收购款交付于被告。然而被告在收到收购款后，并没有按照协议的约定履行受托事务。经原告多次催告交涉，被告非但仍然不按原告的指示收购股权，而且拒绝向原告报告任何有关收购股权的事宜。在此被告已经严重违背协议的情况下，原告本着诚实信用的原则，为求协议能够履行，仍然按照被告要求，于 XXXX年 X 月 X 日，将尾款 80 万元交付于被告。随后，在原告强烈要
3、求下，原、被告双方进行了座谈，原告方才被告知股权收购已经几无可能。原告无奈之下，为维护自身合法权益，被迫提起诉讼，请求法院判决解除原、被告所签之委托持股协议，判决对方返还原告的股权收购款，并判决被告支付因其违反协议所给原告造成的损失。其理由在于：一、本协议是委托合同，原告和被告之间是委托和被委托的关系。被告作为原告的委托代理人，在从事受托之事时，拒绝向作为委托人的原告报告事务处理的进展情况，甚至在原告多次要求其报告时，仍不报告，被告的该行为违反了中华人民共和国合同法第四百零一条规定的报告义务；同时，被告在从事受托之事时，亦拒不接受原告的收购指示，违反了中华人民共和国合同法第四百一十八条之听从指
4、示义务。被告该两项违反法定义务的行为，也违反了原、被告双方所签委托持股协议第一条第二款第一项“受托方应当忠实地完成代收购的义务”所规定的“忠实”义务。被告拒绝履行法定和协议约定义务的违约行为已经使原告无从了解委托事务的基本情况，使原告的委托指示无从落实，使原告订立合同的目的已经无法实现。换言之，被告的违约行为已经完全符合中华人民共和国合同法第九十四条第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”所规定的法定解除权的行使条件。二、在原告将收购尾款支付给被告后，双方举行的座谈上，被告明确表达出的股权收购已几无可能的言行已经符合中华人民共和国合同法第九十四条第二项“在履行期限
5、届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”所规定的法定解除权的行使条件。综上所述，原、被告在签订委托持股协议后，原告本着诚实信用的原则，委曲求全，按照协议和被告的要求履行了支付股权收购款的义务，但被告却拒不履行法定和约定义务，致合同目的不能实现，且以实际言行表明其不履行协议约定的主要义务。为此，原告依据中华人民共和国合同法第九十四条第二项和第四项、第九十七条，以及委托持股协议第六条第一款“双方均应信守本协议，任一方违反本协议，应当承担违约责任，并赔偿对方由此造成的所有经济损失”，请求法庭判决：一、解除原、被告所签委托持股协议；二、被告返还原告股票收购款 XXXX 万元；三、被告赔偿原告所受损失 XXXXX 元。此致此致S 市中级人民法院市中级人民法院具状人：XXXXXXX二一一年九月二十八日
