天马精化：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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1、 苏 州 天 马 精细 化 学 品 股份 有 限 公 司 非 公 开 发 行股 票 发 行 情 况 报告 暨 上 市 公告 书 保荐 人（主承 销 商） 住所： 广东省 深圳市福田区民田路178 号华融大 厦5 、6 楼 1 发 行 人全 体 董事 声 明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全 体董 事签名 ： 徐 仁华 任海 峰 徐 敏 郁 其平 伊恩 江 郭 澳 余 荣发 张永 年 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年6 月6 日 2 特 别提 示 ： 本 次非 公开发 行完

2、 成后， 本公司 新增 4,565.00 万 股 ， 将于 2013 年6 月 17 日 在深 圳证券 交易 所上市 。 本 次发行 的股 份自 2013 年 6 月 17 日起 12 个 月内 不 得转 让。 根 据深 圳证券 交易 所相关 业务 规则规 定， 公司股 票价 格在 2013 年 6 月 17 日 不除 权 。 本 次 非公 开发 行完 成后， 公 司股 权分 布符 合 深 圳 证券 交易 所股 票上市 规 则 规 定的上 市条 件。 重要提示 1、 发行 数量和 价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：45,650,000 股 发行价格：10.50 元/股 募集资金

3、总额：479,325,000.00 元 募集资金净额：465,964,501.30 元 2 、 各机 构投资 者认 购的 数量 和限售 期 序号 发行对象 发行股份数量（股 ） 限售期（月） 1 深圳市 创新 投资 集团 有限 公司 7,400,000 12 2 新疆贯 喜来 股权 投资 合伙 企业 （有限 合伙 ） 6,000,000 12 3 淮海控 股集 团有 限公 司 5,700,000 12 4 平安大 华基 金管 理有 限公 司 5,400,000 12 5 上海证 大投 资管 理有 限公 司 5,300,000 12 6 李涛 5,300,000 12 7 世纪财 富投 资有 限

4、公 司 5,300,000 12 8 中国银 河证 券股 份有 限公 司 5,250,000 12 合计 45,650,000 3 目 录 释 义 . 4 第 一节 本次 发行概 况 . 6 一、本 次发 行履 行的 相关 程序 . 6 二、本 次发 售基 本情 况 . 7 三、发 行对 象情 况介 绍 . 9 四、本 次发 售对 公司 控制 权的影 响 . 15 五、本 次非 公开 发行 的相 关机构 . 16 第 二节 本次 发售前 后公 司基 本情况 . 18 一、公 司基 本情 况 . 18 二、本 次发 售前 后股 本结 构及 前 10 名股 东情 况比 较 表 . 19 三、本 次

5、发 售对 公司 的影 响 . 20 第 三节 财务 会计信 息及 管理 层讨论 与分 析 . 23 一、公 司主 要财 务数 据和 财务指 标 . 23 二、发 行人 财务 状况 、经 营成果 与现 金流 量分 析 . 25 第四节 本次募集资金运用. 32 一、本 次募 集资 金运 用概 况 . 32 二、募 集资 金投 资项 目具 体情况 . 33 三、募 集资 金专 项存 储的 相关情 况 . 40 第五节 中介机构对本次发行的意见. 41 一、保 荐人 对于 本次 发行 过程和 发行 对象 合规 性的 结论意 见 . 45 二、律 师对 于本 次发 行过 程和发 行对 象合 规性 的结

6、 论意见 . 45 第六节 新增股份的数量及上市时间. 42 第七节 有关中介机构声明. 43 一、保 荐人 声明 . 43 二、发 行人 律师 声明 . 45 三、会 计师 事务 所声 明 . 46 第 八节 备查 文件 . 47 4 释 义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发 行 人 、 公 司 、 本 公 司 、 股份公 司或 天马 精化 指 苏州天 马精 细化 学 品 股份 有限公 司 本报告 指 苏 州 天 马 精 细 化 学 品 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情况报 告暨 上市 公告 书 天马集 团 指 苏州天 马医 药集 团有

7、限公 司，为 本公 司控 股股 东 纳百园 化工 指 南通市 纳百 园化 工有 限公 司，为 本公 司持股 100% 控 股子 公司 天安化 工 指 山东天 安化 工股 份有 限公 司，为 本公 司持股 81.43% 控股 子公司 天吉生 物 指 苏 州 天马 医药 集团 天吉 生物 制 药有 限公 司， 与本 公司 同 一控股 股东 致同会 计师 事务 所 指 天 健 正信 会计 师事 务所 有限 公 司已 与京 都天 华会 计师 事 务 所 （特 殊普 通合 伙） 合并 ， 更名 为“ 致同 会计 师事 务 所（特 殊普 通合 伙） ” 。 保荐机 构( 主承 销商) 指 华林证 券有 限

8、责 任公 司 本次发 行 指 公司本 次非 公开 发行 的行 为 A 股 指 发行人 本次 向境 内投 资者 发行的 普通 股 ， 每 股面 值人 民币 1.00 元， 以人 民币 认购 保荐机 构 （ 主承销 商） 、 保 荐人、 华林 证券 指 华林证 券有 限责 任公 司 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 实施 细则 指 上市 公司 非公 开发 行股 票实施 细则 元、万 元 指 人民币 元、 人民 币万 元 近三年 指 2010 年、2011 年和2012 年 报告 期 指 2010 年、2011 年、2012 年和

9、2013 年 1-3 月 以下为专业名词： 精细化 工 指 生产精 细化 学品 的化 工行 业， 是 当今世界化学工业发展 的战略重点，也是发展最快的经济领域之一 精细化 学品 指 对 基 本化 学工 业生 产的 初级 化 学品 进行 深加 工而 制取 的 具有特 定功 能、 特定 用途 的系列 化工 产品 造纸化 学品 指 造纸过程中所使用的各种化学药剂、 助剂的总称， 目 的是为了提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、 降 低 制 造 成 本 、 减 少 污 染 排 放 、 增 加 经 济 效 益 和 开 发 新的纸种；是精细化学品中的一个重要类别 5 医药中 间体 指 用 于 药品 合成

10、 工艺 过程 中的 化 工中 间产 品， 是现 代精 细 化工行 业中 的一 类主 要产 品 AKD 指 烷基烯 酮二 聚体(Alkyl Ketene Dimer)，属于 中性 施 胶 剂 类 造纸 化学 品， 主要 作用 是 使纸 张具 有抗 水特 性； 具 体分 为AKD 原粉 和 AKD 乳 液两类 产品 AKD 原粉 指 AKD 类 施胶 剂产 品的 有效 成份 ， 经 过乳 化制 成 AKD 乳 液后 用于造 纸过 程中 的施 胶工 序 光气 及 光气 衍生 产品 指 光气化学名：碳 酰 氯( 氧 氯 化 碳) ， 高 毒 性 气 体 ， 是一 种重要 的有 机中 间体,在 精 细化

11、工 行业 中有 广泛 的用 途， 主 要 应用 于高 分子 材料 、农 药 、染 料、 医药 、香 料等 光 气衍生 产 品 的合 成 增强剂 指 干 强 剂或 湿强 剂， 属于 功能 性 造纸 化学 品， 主要 作用 是 提高纸 张在 干燥 或潮 湿状 态下的 强度 氨基酸 保护 剂 指 是 制 备保 护氨 基酸 、多 肽类 药 物的 一种 中间 体， 主要 作 用 是 在多 肽合 成中 将氨 基酸 活 性基 团保 护起 来， 以避 免 发生副 反应 ， 本 公司 的主 要产 品 A 酯、A 醇、A 胺等 均属 于该类 中间 体产 品 保护氨 基酸 指 多 肽 类药 物中 间体 ，氨 基酸

12、经 保护 反应 后的 多肽 合成 片 段，按 照保 护基 的不 同可 分为 Boc 、Fmoc 及 Cbz 三类 GMP 、cGMP 指 药品生 产质 量管 理规 范 FDA 指 美国食 品和 药品 监督 管理 局 6 第一节 本 次发 行概况 经中国证券监督管理委员会证监 许可2013598 号文核准， 苏州天马精细化 学品股份有限公司 （ 以下简称 “天马精化” 、 “ 本公司”或“公司” ） 以非公开 发行方式 ，完 成发行 4,565.00 万 股 人民币 普 通股 （A 股） （以下 简 称 “本次发 行”）， 本次非公开发行募集资金总额为人民币 479,325,000.00 元， 扣除发行费 用人民币 13,360,498.70 元 后 ， 发 行 人 实 际