洋河股份：关于公司回购社会公众股份报告书

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1、 1 证券代 码： 002304 证 券简称： 洋 河股份 公 告编 号： 2013-017 江苏洋河酒厂股份有限公司 关于 公司回购社会公众股份报告书 二一三年五月 2 特 别声 明 一、 本报告书根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 、 关于上市公司 以集中竞价 交易方式回购股份的补充规定 、 深圳证券 交易所股票上市规则 、 深圳证 券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 等相关法律、 法规编制而 成。 二、 根据 上市公司回 购 社会公众股份管理办法 （试行） 、 关于 上市公 司以集中竞价交易方式回购股份的补充规

2、定 、 深圳证券交易所上市公司以集 中竞价方式回购股份业务指引 的相关规定， 本报告书已全面披露了上市公司董 事、 监事、 高级管理人 员及参与本次回购的各中介机构持有江苏洋河酒厂股份有 限公司股票的情况。 三、 本次回购股份相关议案已分别于2013 年4月22日、2013 年5月17日获公司 董事会和股东大会审议通过。 四、 本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。 本公司没有委托或者授权 任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说 明。 3 释义 除非另有说明，以下简称在本回购报告书中的含义如下： 洋河股份、公司、 本公司 指江苏洋河酒厂股份有限公司 本次回购股

3、份、 本 次回购、 回购股份 指 江 苏 洋 河 酒 厂 股 份 有 限 公 司 拟 回 购 不 超 过10 亿元等值 的社会公众股份并依法予以注销的行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 指深圳证券交易所 回购办法 指中国证监会制定并于2005 年6 月16 日发布的上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行） 元 指人民币元 一 、本 次回购 的有 关当事 人 上市公司：江苏洋河酒厂股份有 限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：洋河股份 证券代码：002304 联系电话：025-52489218 联系人：丛学年 独立财务顾问： 申银万国证券股份有限公司 联系地址：上海市常熟

4、路171 号 联系电话：021-333897739 021-33389920 联系人： 蒋静、杜燕 4 律师事务所：国浩律师（南京）事务所 联系地址： 南京市汉中门大街303号D座5层 联系电话：025-89660900 联系人：冯辕、朱东 二 、公 司基本 情况 （一）公司经营情况 公司经营范围为白酒的生产、 加工、 销售以及 预包装食品的加工与销售， 国 内贸易， 自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外） ， 粮食收购。 经中国证券监督管理委员会 “证监许可 【2009】 1077 号” 文核准， 公司 于 2009 年10 月27 日首次向社会

5、公开发行人民币普通股 （A 股）4,500 万股，2009 年11 月6 日起在深圳证券交易所上市交易。 公司属于白酒类饮料制造业， 主营洋河、 双沟系列白酒的生产和销售。2012 年公司实现营业收入 1,727,048.13 万元， 比上一年度增长 35.55% ； 实现利润总 额 821,546.25 万 元， 比上一 年度 增长 48.54% ；归 属于 上市公 司股 东的净 利润 615,430.29 万元， 比上一年度增长 53.05% ； 实现每股收益 5.70 元， 比上一年度 增长53.23% 。 报告期末， 公司资产总额为 2,365,769.09 万元， 比上年同期增长 2

6、5.28%；归属于上市公司股东的所有者权益为 1,469,485.77 万元 ，比上年同期 增长48.57% 。公司近三年又一期的主要财务指标如下： 表 1： 洋河股 份三 年又一 期的 财务指 标 单位：元 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年一季度 总资产 11,480,070,462.44 18,883,170,597.25 23,657,690,858.87 25,840,572,349.39 归 属 于 上 市 公 司 股 东 所 有者权 益 6,919,479,404.44 9,890,554,868.27 14,694,857,742.79 17,051,

7、346,308.38 5 营业收 入 7,619,092,696.22 12,740,921,687.60 17,270,481,272.53 6,322,817,289.74 营业利 润 3,079,869,112.86 5,524,600,710.80 8,188,760,899.97 3,139,599,940.81 利润总 额 3,076,216,704.64 5,530,717,513.49 8,215,462,450.73 3,143,386,969.12 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利润 2,204,667,836.96 4,020,992,149.04 6,154,

8、302,874.52 2,356,488,565.59 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利润 2,205,816,740.85 4,002,468,269.74 6,029,676,194.00 2,331,188,504.00 经 营 性 活 动 现 金 流 量 净 额 3,839,746,226.50 5,557,084,502.88 5,499,699,623.10 2,015,391,123.55 基 本 每 股 收 益（元/股） 2.04 3.72 5.70 2.18 加 权 平 均 净 资产收 益率 37.13% 49.16% 50.

9、53% 14.85% （二）公司历次融资及股本变动情况 经中国 证券监 督管理 委 员会“ 证监许 可【2009 】1077 号 ”文核 准， 公司于 2009 年10 月27 日首次公开发 行人民币普通股 （A 股）4,500 万股 ， 发行价格为 60 元/股，发行后总股本为 45,000 万股。 公司2011 年4 月22 日 召开的2010 年年度股东大会审议通过 关于公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案 ，以 2010 年末总股本 45,000 万股为 基数，用资本公积每 10 股转增 10 股，2011 年 5 月 13 日，公司实 施 2010 年度 利润分配方案后

10、公司总股本由 45,000 万股变为 90,000 万股。 公司2012 年5 月17 日 召开的2011 年年度股东大会审议通过 关于公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ， 以2011 年12 月31 日总股本90,000 万股为基数，用资本公积每 10 股转增 2 股，2012 年 6 月 1 日，公司实施 2011 年度利润分配方案后公司总股本由 90,000 万股变为 108,000 万股。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司总股本为 108,000 万股，其中有限售条件股 份数量为 580,674,481 股, 占 总 股 本 的 53.77% ； 无 限

11、售 条 件 股 份 数 量 为 499,325,519 股，占总股本的 46.23%。公司的股权结构如下： 6 表 2： 公司当 前的 股权结 构 （ 截至 2012 年 12 月 31 日） 股票类别 数量（股） 所占比例 一、 有 限售 条件 股份 580,674,481 53.77% 二、无 限售 条件 股份 499,325,519 46.23% 合计 1,080,000,000 100.00% 表3 ： 公司前 五名 股东的 持股 情况（ 截至2012 年12 月31 日） 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 江苏洋 河集 团有 限公 司 367,756,385 34.05% 宿

12、迁市 蓝天 贸易 有限 公司 119,073,504 11.03% 宿迁市 蓝海 贸易 有限 公司 111,739,800 10.35% 上海海 烟物 流发 展有 限公 司 104,077,241 9.64% 南通综 艺投 资有 限公 司 87,860,000 8.14% 公司的实际控制人为宿迁市国有资产管理委员会， 控股股东为江苏洋河集团 有限公司； 实际控制人宿迁市国有资产管理委员会持有公司控股股东江苏洋河集 团有限公司100% 股权， 江苏洋河集团有限公司持有公司34.05%的股权 （截至2012 年12 月31 日） 。 三 、股 份回购 方案 （一）回购股份的目的 由于受到国内外宏观

13、环境和证券市场波动等多种因素的影响， 公司近期股价 表现偏弱。 公司管理层认为目前公司股票的市场价格与公司的长期内在价值并不 相符，公司投资价值存 在一定程度的低估。 因此， 在当前市场环境下， 公司结合自身财务状况和经营状况， 计划以适当 的价格回购部分社会公众股，体现公司对长期内在价值的坚定信心。公司相信， 本次股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益， 有利于增强 投资者长期稳定持有公司股票的信心， 提升公司资本市场形象， 推动公司股票市 场价格向公司长期内在价值的合理回归， 促进公司的长期可持续发展， 进一步完 善公司治理制度体系。 7 （二）回购股份的方式 通过深圳证券

14、交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。 （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则 根据公司 关于制定股份回购计划的长效机制 中回购价格确定原则， 并结 合公司目前的财务状况和经营状况， 确定本次 回购股份的价格不超过每股 70 元。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、 派发股票或现金红利、 股票拆细、 缩股、 配股、 或发行股本权证等事宜， 自股价除权除息之日起， 相应调整回购价 格上限。 （四）回购资金总额及资金来源 根据公司 关于制定股份回购计划的长效机制 中股份回购金额的确定原则， 并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过 10 亿元。 回购的资金

15、来源：自有资金。 （五）回购股份的 种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类：社会公众股份。 回购数量：在回购资金总额不超过 10 亿元、 回购股份的价格不高于 70 元/ 股的条件下， 预计可回购 1428.57 万股， 具体回购股份的数量以回购期满时实际 回购的股份数量为准。 回购比例：如果以公司完成回购资金总额 10 亿元、回购股份价格 70 元/股 进行计算，预计回 购 股 份 数 量 为 1428.57 万股，占目前公司已发行总股本的 1.32% 。 具体 回购股 份 的比例以 回购期 满时实 际回购的 股份数 量占本 公司已发行 的总股本的数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积

16、转增股本、 派发股票或现 金红利、 股票拆细、 缩股、 配股、 或发行股本权证等事宜， 自股价除权除息之日起， 相应调整回购股 份数量上限。 8 （六）回购股份的期限 回购股份的期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。 如果在此期限内回购资金使用金额达到上限 10 亿元， 则回购方案实施完毕， 并视同回购期限提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权， 在回购期限内根 据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。 四 、本 次回购 对公 司的影 响 （一）本次回购股份对公司经营的影响 截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 236.58 亿元、净资产 147.11 亿元、 流动资产155.21 亿元、 负债 89.47 亿元， 公 司资产负债率 37.82% ， 回购资金