ST德棉：非公开发行股票募集资金运用可行性报告

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1、 1 山东德棉股 份 有限 公 司 非 公 开 发 行 股 票募 集 资 金 运 用 可行 性 报 告 根据 山东德棉股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 本次非公开发行股票预案， 就本次非公开发行股票募集资金使用情况进行了初步的可行性分析， 具体情况如 下： 一 、募 集资金 投资 计划 本次募集资金预计 53,000 万元，发行费用预 计不超过 3,000 万元， 募集资 金净额将用于收购科农林业、万森木业全部股权。 如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 不足部分由公司 以自筹资金解决。 二 、募 集资金 投资 项目的 可行 性分析 （一）募集资金投资项目的基本情况 本次

2、募集资金将 用于收购科农林业、万森木业全部股权。 1 、科农林业基本情况 （1 ）概况 公司名称：湖南省科农林业科技开发有限公司 注册地址：沅江市琼湖街道办事处沅田路 108 号 主要办公地点：沅江市琼湖街道办事处沅田路 108 号 法定代表人：章劲华 成立日期：1997 年 5 月 10 日 注册资本：3000 万元 人民币 经营范围： 树木种植、 苗木工程、 自由水域内从事渔业养殖； 建材、 化工产 品、五金交电、政策允许的农副产品购销；酒店业服务（只限分公司经营） 。 （2 ）科农林业股权及控制关系 A 、股东出资情况 出资方 出资额（万元） 出资 比例 章劲华 2,950.00 98.

3、33% 章天 威 50.00 1.67% 2 注：章 劲华 、章 天威 系父 子关系 B 、原高管人员的安排 为保持科农林业日常生产经营的稳定性， 股权收购完成后科农林业根据 公 司法 等法律、 法规的要求， 独立经营。 公司将在稳定科农林业现有管理团队的 基础上， 吸纳林业专业经营管理人才， 加强内部控制管理， 严格督促科农林业按 照相关法律法规和规定的要求规范运作。 （3 ）科农林业主要资产的权属状况 截至 2012 年 6 月 30 日， 科农林业主要资产为其日常生产经营所使用的固 定资产和种植的 林木 资产。 科农林业的土地、 房屋、 林木资产等主要资产均拥有 权属证明文件。 （4 ）

4、科农林业业务基本情况 科农林业造林面积 约 42,200 亩， 其中用材林 41,500 亩， 主要用途为 造纸木 浆原料、林板材加工原料； 经济林 700 余亩 ，林地较为集中，林班规划科学合 理便于集约化管理。科农林业种植的树龄在 8 年以上的速生杨树有 21,700 亩， 蓄积量达 260,000 立方 米，此外杨树行距中间套种了大量芦苇。 （5 ）对外担保和资金占用情况 截至 2012 年 6 月 30 日，科农林业无对外担保情况和资金占用情况。 （6 ）科农林业主要财务 信息摘要 截至 2012 年 6 月 30 日，未经审计的简要财务数据如下： 单位： 元 项目 2011.12.3

5、1/2011 年度 2012.6.30/2012 年 1-6 月 流动资 产 222,802,318.84 244,837,566.79 非流动 资产 73,378,895.43 71,272,491.75 资产合 计 296,181,214.27 316,110,058.54 流动负 债 20,000,928.66 24,513,382.62 非流动 负债 73,060,000.00 81,560,000.00 负债合 计 93,060,928.66 105,204,107.62 股东权 益合 计 203,120,285.61 210,905,950.92 营业收 入 68,990,216.

6、80 32,889,831.00 3 营业利 润 20,226,918.72 6,547,315.31 利润总 额 21,899,194.72 7,786,065.31 净利润 21,894,294.72 7,785,665.31 2 、万森木业基本情况 （1 ）概况 公司名称： 湖南万森木业有限公司 注册地址：沅江市石矶湖鑫海路 主要办公地点：沅江市石矶湖鑫海路 法定代表人：谢志武 成立日期：2004 年 10 月 15 日 注册资本：1000 万元 人民币 经营范围： 凭行业许可证经营木材、 木制品加工、 销售； 速生杨开发 ； 芦苇、 政策允许的农副产品购销。 （2 ）万森木业股权及控制

7、关系 A 、股东出资情况 出资方 出资额（万元） 出资比例 谢志武 950.00 95.00% 谢志文 50.00 5.00% 注：谢 志武 与谢 志文 系兄 弟关系 B 、原高管人员的安排 为保持万森木业日常生产经营的稳定性， 股权收购完成后万森木业根据 公 司法 等法律、 法规 的要求， 独立经营。 公司将在稳定万森木业现有管理团队的 基础上， 吸纳专业经营管理人才， 加强内部控制管理， 严格督促万森木业按照相 关法律法规和规定的要求规范运作。 （3 ）万森木业主要资产的权属状况 截至 2012 年 6 月 30 日， 万森木业主要资产为其日常生产经营所使用的固 定资产、 无形资产和种植的

8、林木资产 。 万森木业的土地、 房屋、 设备 、 无形资产 、 林木资产等主要资产均拥 有权属证明文件。 （4 ）万森木业业务 基本情况 4 万森木业主营木材加工销售， 具有年生产指接材三万立方米、 生产杨树改性 集成材两万立方米的能力； 万森木业还通过租 赁拥 有 71,600 亩林地 承包经营权， 其中 19,600 亩林地种 有 7-12 年树龄的速生 杨树， 6,000 亩林地种 有 5 年以上树 龄的速生杨树，合计蓄积量约 200,000 立方米 ，其余 46,000 亩为芦 苇地。 （5 ）对外担保和资金占用情况 截至 2012 年 6 月 30 日，万森木业无对外担保情况和资金占

9、用情况。 （6 ）万森木业主要财务信息摘要 截至 2012 年 6 月 30 日，未经审计的简要财务数据如下： 单位： 元 项目 2011.12.31/2011 年度 2012.6.30/2012 年 6 月 流动资 产 49,243,717.88 57,768,780.61 非流动 资产 50,542,258.44 50,618,580.57 资产合 计 99,785,976.32 108,387,361.18 流动负 债 32,648,683.12 36,605,203.18 负债合 计 32,648,683.12 36,605,203.18 股东权 益合 计 67,137,293.20

10、71,782,158.00 营业收 入 123,871,465.09 68,509,844.87 营业利 润 19,562,349.01 7,267,165.59 利润总 额 19,562,349.01 7,267,165.59 净利润 14,924,934.78 4,644,864.80 3 、本次收购资产的审计和评估情况 公司聘请的会计师事务所和资产评估机构尚未完成对科农林业、 万森木业的 审计评估工作，待完成相关审计、评估工作后，公司将及时补充披露相关信息。 本次收购完成后， 公司将通过科农林业和万森木业开展林业集约化、 专业化 经营， 形成 “林- 木” 一体化发展模式， 未来还将结合

11、科农林业现有的酒店业务， 开拓特色森林综合旅游等业务。 预计收购完成后两年内， 目标资产年均可实 现净 利润 10,000 万元 左右 ，经济效益良好。 （二）募集资金投资项目的必要性 虽然公司目前的主营产品已在国内外享有声誉，但是由于其不属于终端产 5 品， 附加值较低， 随着纺织行业市场竞争渐趋激烈， 公司盈利水平走低， 生存空 间受到挤压， 开拓林业产业， 发展林业种植和林木加工， 有利于增加公司盈利增 长点，提升公司竞争力，改善公司盈利能力，以回馈股东、职工和社会。 （三）募集资金投资项目的可行性分析 1 、 投资林业产业符合 国家产业政策 木材是世界四大基础材料 （木材、 钢材、 水

12、泥 和塑料） 之一， 而且是 唯一可 再生的基础材料。 木材用途极为广泛， 与建筑、 铁路、 车辆、 化工、 采矿、 船舶 、 农业等生产有着密切关系， 也是人们生存、 生活中不可缺少的材料。 林业产业是 我国国民经济的重要组成部分； 在维护国家生态安全， 促进农民就业、 带动农民 增收、繁荣农村经济等方面，有着非常重要和十分特殊的作用。 中共中央国务院 关于加快林业发展的决定 强调， 加强林业建设是经济社 会可持续发展的迫切要求， 要加强政策扶持， 保障林业长期稳定发展， 减轻林业 税费负 担； 林业 产业 政策要 点提 出要 加大 资金、 金融、 科技 等方 面投入 ，扶 持培育大中型龙头

13、企业， 严格执行林业税费减免优惠政策， 支持符合条件的重点 龙头企业在国内资本市场上市； 产业结构调整指导目录 （2011 年 本）鼓励速 生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设。 我国小规模 林木经营 业 主和个体经 营户众多 。 我国 27.37 亿亩集体林地有 森林蓄积 45.74 亿立 方米，集体林改分山到户后，户均拥有森林资源资产近 10 万元 （2011 年 国务 院关于集体林权制度改革工作情况的报告 ） 。 小规模业 主存在资金实力弱、 技术弱、 采伐成本高、 回 报期漫长等 问题， 经营上较为粗犷、 依赖和投入不足， 不利于森林发展， 收购集 中森林资源

14、， 符合国家促进森林规模 化持续经营政策。 综上，林业的发展符合社会的根本需要，将持续得到国家政策的更多支持。 2 、 林业产业具有可持续发展的前景 我国国民经济和社会发展 “十二五” 规划纲要提出， 国家实施木材和粮油安 全战略， 保障林产品有效供应。 大力推进速生丰产林、 工业原料林基地建设， 有 效提高木材、可再生能源的供应能力。到 2015 年，商品材年产量达到 1 亿立 方米，森林覆盖率达到 21.66% ，森林蓄积 量达到 143 亿立方米以 上。 规划一方面突出强调林 业生态体系建设和林业产业体系建设的协调发展， 将 林业产业发展提升至更高地位； 一方面指出要加快转变林业发展方式

15、， 提升林业 质量效益为主 线、加强 森林经营，体 现了中央 林业工作会议 （2009 ） “ 让经营者 6 充分共享林业发展成果， 形成森林保护与利用的良性循环” 精神； 此外， 林业经 营是较为专业的工作， 适于专业化集约化规模化经营单位， 也鼓励了林业资源的 整合。 我国森林资源相对匮乏， 木材需求严重依赖进口， 今后， 随着我国天然林保 护工程和生态林业建设计划的逐步实施， 木材的采伐将受到严格限制， 国内木材 采伐量 将以 10% 的 比 例逐年 递减 ，木材 供 求 矛盾更 加突 出。因 此， 控制林 业资 源本身就具有升值潜力。 3 、 林业产品市场前景广阔 全国林地每亩产出从

16、2003 年的 84 元，增加 到 2010 年的 198 元 ， 增速较 快，但目前仍处于较低水平，未来发展空间很大。我国林木种植业经营者众多， 规模较小， 在森林可持续经营的行业内在要求下， 正逐步走向联合、 流转、 规模 化。 行业规模化后， 对于森林的发展和行业的效益都将起积极的作用， 对于集约 化水平高、可持续经营的规模企业意味着较好的发展机遇。 林木作为资源品， 可以 再生； 作为基础材料， 低碳环保。 木材加工单 位能耗 如为 1 ，则水泥为 5 、 塑料为 30 、钢为 40、 铝为 70；培育木材可 以释放氧气， 吸收二氧化碳， 而冶炼金属却要产生大量二氧化碳。 金属石油等矿产资源近百年 后可能都面临枯竭，而林木资源却是可以再生，持续利用。 随着国家启动天然林保护、 生态公益林保护工程， 木材产量减少， 商品用