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1、 大 华 会 计 师 事 务所 有 限 公 司 BDO CHINA DA HUA Certified Public Accountants CO., LTD. 地 址： 中国北京 海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮 政编 码： 100039 Postcode: 100039 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5
2、835 0006 Fax: 86-10-5835 0006 舜 元地 产 发 展股 份 有 限 公 司 审 核 报 告 大华核字2012485 号 2012 5-12 2013 1-2 1-3 4-37 38 审 计 报 告 使 用 责 任 2012 485 , 审 核 报 告 2012485 2012 5-12 2013 3111 舜元地 产发 展股 份有 限公 司 1 舜 元 地 产 发 展 股份 有 限 公 司 备 考 盈 利 预 测 的编 制 基 础 和 基 本假 设 一、 编 制基础 2012 年4 月25 日， 经 舜 元 地产发 展股 份有 限公 司 （ 以下简 称舜 元地 产或
3、 本公 司） 董 事 会八届九 次会 议审议 通过 ，S*ST 天发 与上海 舜元企 业投资发 展有 限公司 及赣 州晨光稀 土新 材料股 份有 限公 司 （ 以下 简称晨 光稀 土） 及其 实际 控制人 黄平 先生 ， 签 订了 关于 舜元 地产 发展股 份有限 公司之 重大 资产重 组合作 意向书 。 晨 光稀土 作为国 内少有 的 享 有“ 分 离、冶 炼、 资 源回 收 ” 为一 体的 较完整 产业 链 的 稀土 行业 公司， 具有 较强 的经 营实 力， 具 有良 好的 发展前 景和 持续 盈利 能力 。 本 次 重 大 资 产 重 组 包 括 两 项 交 易 ：1 、 资 产 置
4、换 ： 本 公 司 以 拥 有 的 除 货 币 资 金 5,517,374.82 元 以外的 全 部资产及 负债（ 包括 或有 负债）与 晨光稀 土全 体股 东持有的 晨光 稀土100% 股权 进行 等值 资 产置换 ， 拟 置出 资产 由黄 平或其 指定 的第 三方 承接 ；2 、 发 行股 份 购买资产 ： 本 公司向 晨光 稀土全体 股东 发行股 份购 买其持有 的晨 光稀 土 100% 股权超出 拟置 出资产 价值 的差 额部 分。 上述资 产置 换和 发行 股份 购买资 产互 为条 件、 同时 进行 ， 共 同构 成 本次重 大资 产重 组不 可分 割的组 成部 分， 其中 任何 一
5、项未 获得 所需 的批 准 （ 包括但 不限 于相 关交易 方内部 有权审 批机 构的批 准和相 关政府 部门 的批准） ，则本 次重 大资产 重组自 始不生 效。本次 发行 股份的 定价 基准日为 审议 相关议 案的 董事会决 议公 告日。 本公 司股票 自 2007 年 5 月 25 日起 被交 易所 暂 停上市 ，本 次非 公开 发行 股份的 发行 价格 以公 司 2007 年 5 月 25 日停牌 前 20 个 交易 日公 司 股票交 易均 价 4.445 元/ 股 为基础 ， 考虑 到拟 与本 次重 组同步 进行 的股改 过程 中资 本公 积金 转增股 本等 因素 后， 最终 确定
6、为 3.80 元/ 股。 上述重 大资 产置 换及 发行 股份购 买 晨 光稀 土股 权 的 事项及 方案 尚待 舜元 地产 股东大 会 、 中国证 券监 督管 理委 员会 等批准 或核 准。 根据财 政 部2008 年12 月26 日 颁 布的 关于 做好 执行企 业会 计准 则企 业 2008 年 年报 工作的通 知 （财会 函200860 号）的 规定 ：依据 对本次重 大资 产重组 的交 易实质分 析， 晨光稀 土是 本次 重大 资产 重组的 购买 方， 舜元 地产 是本次 重大 资产 重组 的被 购买方 。 舜元地 产发 展股 份有 限公 司 2 本备考盈 利预 测数是 以舜 元地产
7、资 产 与 晨光稀 土全 体股东持 有的 晨光稀 土 100%股权 进 行等值资 产置 换 以及 舜元 地产 向晨 光稀 土全体 股东 发行股份 购买 其持有 的晨 光稀土 100% 股 权超出 拟置 出资 产价 值的 差额部 分完 成后 公司 架构 为基础 编制 的 ， 包 括根 据大 华会计 师事 务 所有限 公司2012 年9 月27 日出具 的大 华核 字2012484 号 盈利 预测 专项 审核 报告确 定的 晨 光稀土 2012 年 5-12 月、2013 年度 盈利 预测 数据 及 根据 2012 年 9 月 27 日 舜 元地产 与晨 光 稀土签 订的 资 产置 换协 议 、
8、舜元 地产 股份 有限 公司重 大资 产置 换以 及发 行股份 购买 晨 光稀土 暨关 联交 易报 告书 （草案 ） 。 编制本备考合并盈利 预测 所采用的会计政策及 核算 方法与舜元地产 与 晨光 稀土 全 体 股 东持有的 晨光 稀土 100% 股 权进行等 值资 产置换 以及 舜元地产 向晨 光稀土 全体 股东发行 股份 购买其持 有的 晨光稀 土 100%股权超 出拟 置出资 产价 值的差额 部分 已经完 成后 的舜元地 产拟 采用的 会计 政策 和核 算方 法一致 。 二 、 基 本假设 1. 公司 所遵 循的 我国 现行 的法律 、法 规、 政策 无重 大变化 ； 2. 公司 所在
9、 地区 的社 会、 政治、 经济 环境 无重 大改 变； 3. 公司 在盈 利预 测期 间， 公司生 产经 营涉 及的 有关 国家税 率 、 信 贷利率 、 外 汇汇率 无重 大变化 ； 4.公司 主要 提供 的服 务、 管理、 销售 等业 务的 市场 无重大 变化 ； 5. 公司 生产 所需 的能 源、 原材料 供应 以及 价格 无重 大不利 变化 ； 6. 公司 的经 营计 划将 如期 实现， 不会 受到 政府 行为 、行业 或劳 资纠 纷的 影响 ； 7. 盈利 预测 期间 公司 经营 计划及 财务 预算 将顺 利完 成， 公司 的各 项业 务合 同能 够顺利 执 行，并 与合 同方 无
10、重 大争 议和纠 纷； 8. 公司 无因 高层 管理 人员 舞弊、 违法 行为 而造 成重 大不利 影响 ； 9. 公司 对管 理人 员、 生产 人员已 进行 合理 的配 置； 10.公 司资 产不 存在 产权 纠 纷； 11. 无 其他 人力 不可 抗拒 的 因素和 不可 预见 因素 造成 的重大 不利 影响 。 舜元地 产发 展股 份有 限公 司 3 三 、特 定假设 舜元地 产以 拥有 的 除 货币 资金5,517,374.82 元以 外 的 全部 资产 及负 债 （包 括或 有负债 ） 与晨光稀 土全 体股东 持有 的晨光稀 土 100%股 权进行 等值资产 置换 ，拟置 出资 产由黄平 或其 指定的第 三方 承接 ， 另舜 元地产 向 晨光 稀土全 体股 东发行股 份购 买其持 有的 晨光稀 土 100% 股权超 出拟 置出 资产 价值 的差额 部分 能够 获得 舜元 地产股 东大 会 、 中 国证 券监 督管理 委员 会 的批准 或核 准， 并假 设 于2010 年1 月 1 日前 已经 完成上 述事 项。
