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1、 新大洲控股股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 股票简称 ：新大洲A 股票代码 ：000571 注册地址 ：海南 省 海口市桂 林洋经 济 开发区 保荐机构 （主承 销商 ） 二一四 年 六月 2 新 大 洲 控 股 股 份有 限 公 司 全 体 董事 声 明 本 公 司 全 体 董 事 承 诺 本 发 行 情 况 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 全体董事签字： 赵序宏 黄运宁 杜树良 黄赦慈 周 健 许新跃 冯大安 谭劲松 王树军 新大洲控股股份有限公司 2014 年6 月1
2、2 日 3 目 录 第一节 本次发行的基本情况 .5 一、本次发行履行的相关程序 .5 二、本次发行方案 .6 三、本次发行对象基本情况 .7 四、本次发行的相关机构 .12 第二节 发行前后相关情况对比 .13 一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 .13 二、本次发行对公司的影响 .14 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 .16 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见 .17 第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 .18 一、公司主要财务数据和财务指标 .18 二、财务状况分析 .18 三、现金流量分析 .20 四、盈利能力分析 .2
3、2 第六节 本次募集资金使用计划 .24 第七节 有关中介机构声明 .25 一、保荐机构声明 .25 二、发行人律师声明 .26 三、会计师事务所声明 .27 第八节 备查文件 .28 4 释 义 除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如 下 含义： 发行人 、公 司、 上市 公司 、 新大洲 、新 大洲 控股 指 新大洲 控股 股份 有限 公司 新元投 资 指 海 南 新 元 投资 有 限公 司 （原 名 为 海 南新 元 农业 开 发有 限 公司，2010 年 3 月 更为 现 名） 新大洲 投资 指 上海新 大洲 投资 有限 公司 五九集 团 指 内蒙古 牙克 石五 九煤 炭（ 集团
4、） 有限 责任 公司 枣矿集 团 指 枣庄矿 业（ 集团 ）有 限责 任公司 儒亿投 资 指 上海儒 亿投 资管 理合 伙企 业（有 限合 伙） 北京电 信 指 北京电 信建 筑工 程 有 限公 司 Mt/a 指 百万吨/ 年 董事会 指 新大洲 控股 股份 有限 公司 董事会 股东大 会 指 新大洲 控股 股份 有限 公司 股东大 会 定价基 准日 指 本次非 公开 发行 股票 董事 会决议 公告 日 本次非 公开 发行 、 本 次发 行 指 新 大 洲 本 次以 非 公开 发 行的 方 式 向 赵序 宏 、儒 亿 投资 等 发行对 象发 行 A 股股票 的 行为 报告期 指 2011 年、
5、2012 年 及 2013 年 保荐机 构 、 主 承销 商 、 国 金 证券 指 国金证 券股 份有 限公 司 发行人 律师 、浦 瑞律 所 指 上海浦 瑞律 师事 务所 发行人 会计 师、 立信 会计 师 指 立信会 计师 事务 所 （ 特殊 普 通合伙 ） 为 发行 人 2011 年 度、 2012 年度 和 2013 年 度财 务审计 机构 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 发行 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 承销 管理 办法 指 证券 发行 与承 销管 理办 法 实施 细则 指 上市 公司 非公 开发 行股
6、票实施 细则 证监会 、中 国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 交易所 、深 交所 指 深圳证 券交 易所 交易日 指 深圳证 券交 易所 的正 常营 业日 元、万 元、 亿元 指 人民币 元、 人民 币万 元、 人民币 亿元 5 第一节 本次发 行的基本 情况 一、本次 发行履 行的相关 程序 （一）发行方案的审议批准 发行人 本次非公开发行股票方案经公司 分别于 2013 年 10 月 25 日 和 2013 年 12 月 5 日 召开的第七届董 事会 2013 年第四次临 时会议 和 2013 年第二 次临时股东大会 审 议通过。 2014 年 2 月 21 日，公 司 召开
7、 第七届董事会 2014 年第一次临时会议 ，审议通过了 关于对 进行修订的议案 等与本次非公开发行 A 股股票 相关的议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请于 2014 年 4 月 11 日经中国证监会发行审核委 员会审 核 通过。2014 年 5 月 15 日，中国证监会核发 关于核准 新大洲控股股份有限公司非 公开发行股票的批复 （证监许可2014483 号） ，核 准公司非公开发行 7,800 万 股新 股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 2014 年 5 月 26 日，公司向赵序宏、儒亿投资、北京电信、连若晹、林忠峰、罗 斌、龙建播、刘锐、张新美等 9
8、名发行对象分别发送了 新大洲控股股份有限公司非 公开发行股票认购缴款通知书，通知上述发行对象于 2014 年 5 月 29 日下午 17:00 前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。 经四川华信 （集团） 会 计 师事务所 特殊普通合伙 出具的 验资报告 “ 川华信验 （2014） 30 号”验证，截至 2014 年 5 月 29 日止 ， 主承销商指定的收款银行中国建设 银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 28,392.00 万元。 2014 年 5 月 30 日，保荐 机构 （主承销商） 在扣除承销费用后向公司指定账户
9、（募 集 资 金 专 项 账 户 ） 划 转 了 认 股 款 。 经 立 信 会 计 师 出具“ 信 会 师 报 字2014 第 113608 6 号 ” 验 资 报 告 验 证 ， 截 至 2014 年 5 月 30 日 止 ， 公 司 募 集 资 金 总 额 人 民 币 283,920,000.00 元 ，扣除各项发行费用人民币 8,695,000.00 元，实际募集资金净额为 人民币 275,225,000.00 元 ，其中：新增注册资本 （股本） 人民币 78,000,000.00 元，资 本公积（股本溢价）197,225,000.00 元 。 本公司已于 2014 年 6 月 4 日
10、 就本次增发股份 向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。 经确认， 本次 增发股份将于该批股份上市日的前一交 易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 6 月 13 日，自本次 发行结束之日起 36 个月 不得上市交易或转让 。 二、本次 发行方 案 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 78,000,000 股。 （三）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2013 年第四 次临时会议 决议公告日（2013 年 10 月 26 日）。 经交易双方协商确定，本次发行价格 为 3.64 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日 前 20 个交易日 股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交
