管理层收购的理论依据及其实现制度设计

《管理层收购的理论依据及其实现制度设计》由会员分享，可在线阅读，更多相关《管理层收购的理论依据及其实现制度设计（5页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、管理层收购的理论依据及其实现制度设计内 容 摘 要 ： 管 理 层 收 购 (MBO)是 指 企 业 管 理 层 通 过 自 有 资 金 或 融 资 ， 收 购 所 在 公 司股 份 ， 实 现 企 业 控 制 权 从 大 股 东 转 移 到 管 理 者 手 中 的 行 为 。 MBO 对 于 我 国 国 有企 业 改 革 具 有 现 实 的 意 义 。 本 文 分 析 了 MBO 的 理 论 依 据 ， 同 时 深 入 探 讨 了 实 施MBO 的 制 度 设 计 ， 以 期 对 我 国 MBO 的 实 践 提 供 借 鉴 。关 键 词 ： 管 理 层 收 购 (MBO) 理 论 依 据 购

2、 并 制 度 设 计管 理 层 收 购 的 理 论 依 据管 理 层 收 购 是 指 企 业 管 理 层 通 过 自 有 资 金 或 融 资 ， 收 购 所 在 公 司 股 份 ， 实 现 企业 控 制 权 从 大 股 东 转 移 到 管 理 者 手 中 的 行 为 。 20 世 纪 以 来 ， 学 术 界 对 MBO 给出 了 多 种 理 论 解 释 ， 这 些 解 释 大 致 归 纳 为 效 率 理 论 和 财 富 转 移 理 论 。(一 )效 率 理 论效 率 理 论 是 解 释 MBO 的 主 流 理 论 。 该 派 的 学 者 们 围 绕 诸 如 MBO 的 动 机 、绩 效 表 现

3、 等 等 因 素 阐 述 了 不 同 观 点 。 其 中 ， 最 具 有 代 表 性 的 是 代 理 成 本 说 、 防 御 剥夺 说 和 企 业 家 精 神 说 。1.代 理 成 本 理 论 。 詹 森 (Jensen)是 代 理 成 本 说 的 代 表 人 物 。 他 指 出 ， 随 着 企 业股 权 的 日 趋 分 散 ， 管 理 层 对 企 业 的 控 制 权 日 趋 上 升 ， 在 那 些 成 熟 的 企 业 和 行 业 中 产生 了 大 量 的 自 由 现 金 流 ， 使 管 理 层 有 了 进 行 多 元 化 并 购 的 自 由 选 择 空 间 ， 任 意 使 用自 由 现 金

4、流 是 管 理 层 代 理 成 本 的 主 要 体 现 。 管 理 层 热 衷 于 多 元 化 经 营 扩 大 企 业 规 模 ，而 不 是 最 大 化 股 东 收 益 ， 结 果 出 现 了 高 现 金 流 和 低 效 投 资 并 存 的 现 象 ， 企 业 资 源 被低 效 利 用 。 因 此 ， 就 产 生 了 潜 在 的 效 率 提 升 空 间 ， 只 要 提 高 企 业 负 债 率 ， 就 可 以 通过 强 制 性 的 债 务 利 息 支 出 缩 小 管 理 层 自 由 支 配 现 金 流 的 空 间 ， 降 低 由 自 由 现 金 流 而产 生 的 代 理 成 本 ， 负 债 和

5、破 产 压 力 也 会 迫 使 管 理 层 提 高 经 营 效 率 ， 高 负 债 因 此 成 为降 低 管 理 层 代 理 成 本 的 控 制 手 段 。2.防 御 剥 夺 理 论 。 Alchain 和 Wood-ward 认 为 管 理 层 对 企 业 的 投 资 具 有 “唯一 性 ”， 管 理 层 的 收 益 依 赖 于 企 业 的 整 体 绩 效 ， 其 产 生 的 准 租 金 更 容 易 被 股 东 、 雇 员等 利 益 主 体 剥 夺 。 为 防 止 自 己 专 有 投 资 的 收 益 被 他 人 剥 夺 ， 管 理 层 就 有 可 能 成 为 激励 自 己 投 资 收 益 的

6、 完 全 获 取 者 。 MBO 是 管 理 者 实 现 自 我 利 益 、 防 止 专 有 投 资 被 侵占 的 有 效 手 段 。 防 御 剥 夺 说 从 管 理 层 角 度 解 释 了 MBO 的 动 机 和 MBO 的 行 业 选择 ， 认 为 MBO 是 管 理 层 明 晰 投 资 收 益 的 手 段 ， 是 管 理 层 为 改 变 与 贡 献 不 相 称 的 报酬 体 系 而 进 行 自 我 付 酬 的 安 排 ， 随 后 发 生 的 绩 效 改 善 则 是 管 理 层 得 到 与 其 贡 献 接 近的 强 大 股 权 激 励 的 结 果 。3.企 业 家 精 神 理 论 。 Mi

7、keWright 等 在 发 展 前 人 理 论 的 基 础 上 提 出 了 企 业 家 精 神说 。 他 们 认 为 一 些 管 理 层 具 备 了 形 成 企 业 家 精 神 的 潜 质 ， 但 这 种 潜 在 的 企 业 家 精 神为 管 理 层 所 隶 属 的 大 企 业 所 不 容 。 在 实 施 MBO 及 MBO 后 的 持 续 变 革 过 程 中 ，风 险 投 资 机 构 对 于 促 使 MBO 企 业 建 立 起 企 业 家 精 神 发 挥 了 重 要 作 用 。 企 业 家 精 神理 论 重 新 解 释 了 MBO 的 收 益 来 源 ， 不 仅 强 调 了 管 理 层 的

8、 作 用 ， 而 且 强 调 了 风 险 投资 机 构 的 作 用 ， 认 为 是 二 者 的 合 力 创 造 了 MBO 的 收 益 。(二 )财 富 转 移 理 论财 富 转 移 理 论 是 MBO 理 论 中 的 非 主 流 理 论 。 该 理 论 认 为 MBO 并 没 有 给 企业 带 来 实 质 性 的 变 化 ， 交 易 之 后 的 绩 效 上 升 ， 尤 其 是 管 理 层 的 股 权 溢 价 ， 只 不 过 代表 财 富 从 其 他 利 害 关 系 人 ， 如 股 东 、 债 权 人 、 职 工 、 政 府 等 向 管 理 层 转 移 。MBO 所 运 用 的 手 段 只 不

9、 过 是 转 换 企 业 的 资 本 结 构 ， 通 过 财 务 杠 杆 将 企 业 中 已 经 存 在和 即 使 不 实 行 MBO 也 会 产 生 的 稳 定 现 金 流 压 榨 出 来 ， 支 付 给 新 债 权 人 、 MBO投 资 者 和 管 理 层 。 其 中 避 税 理 论 是 财 富 转 移 理 论 中 最 主 要 的 观 点 ， MBO 的 目 的就 是 充 分 利 用 企 业 潜 在 避 税 空 间 ， 避 税 收 益 同 时 也 是 收 购 资 金 的 来 源 。效 率 理 论 和 财 富 转 移 理 论 对 MBO 的 绩 效 源 泉 做 出 了 完 全 不 同 的 解

10、 释 ， 二 者 之间 互 不 兼 容 并 导 致 了 不 同 的 政 策 主 张 。 效 率 提 高 说 认 为 应 当 鼓 励 发 展 MBO， 而财 富 转 移 说 则 主 张 抑 制 MBO 的 发 展 。 虽 然 在 实 际 的 MBO 中 ， 绩 效 的 改 善 可 能既 来 源 于 财 富 转 移 ， 又 可 能 来 源 于 效 率 提 高 ， 但 效 率 提 高 是 主 要 的 方 面 。 这 一 点 决定 了 MBO 的 生 命 力 和 有 效 性 ， 也 是 效 率 观 成 为 主 流 MBO 理 论 的 现 实 基 础 。 因此 ， 从 一 般 含 义 上 讲 ， MBO

11、 是 在 产 权 约 束 和 市 场 规 制 下 ， 通 过 改 变 企 业 产 权 结 构 ，提 高 企 业 绩 效 的 产 权 交 易 手 段 ;同 时 从 运 作 角 度 来 看 ， 又 是 通 过 资 本 运 作 转 换 企 业所 有 权 的 方 式 。我 国 实 施 管 理 层 收 购 的 正 、 负 效 应20 世 纪 90 年 代 ， 管 理 层 收 购 在 我 国 已 开 始 实 施 ， 中 间 出 现 了 一 些 波 折 ， 客 观地 说 ， 面 对 MBO 这 一 新 鲜 事 物 ， 还 没 有 成 熟 的 经 验 和 完 善 的 制 度 。 而 作 为 明 晰 产权 、

12、改 善 资 本 结 构 、 完 善 激 励 约 束 机 制 等 的 一 种 有 效 工 具 ， MBO 无 疑 是 国 企 深化 改 革 过 程 中 值 得 探 索 的 途 径 之 一 。但 由 于 我 国 市 场 机 制 仍 不 健 全 ， 法 律 法 规 不 完 善 ， 实 施 中 必 然 要 面 对 许 多 在 西方 发 达 国 家 不 曾 出 现 过 的 特 殊 障 碍 和 一 些 不 容 忽 视 的 问 题 。 如 ： 所 有 者 缺 位 、 政 府角 色 定 位 不 恰 当 的 问 题 ;人 力 资 源 市 场 、 法 律 体 系 、 中 介 机 构 、 社 会 保 障 体 系 不

13、 健全 、 不 完 善 的 问 题 ;重 组 后 企 业 组 织 结 构 不 能 进 行 及 时 、 有 效 重 构 的 问 题 等 等 。 这 些问 题 如 果 不 能 得 到 有 效 的 解 决 ， 势 必 会 造 成 企 业 绩 效 、 企 业 效 率 低 下 ， 经 营 状 况 进一 步 恶 化 ， 与 其 初 衷 适 得 其 反 。 严 重 的 还 可 能 造 成 国 有 资 产 的 大 量 流 失 。我 国 实 施 管 理 层 收 购 的 制 度 设 计我 国 管 理 层 收 购 的 前 期 实 践 从 总 体 上 看 是 一 场 准 政 治 运 动 ， 各 地 方 政 府 像 完

14、 成政 治 任 务 一 样 主 导 、 包 办 管 理 层 收 购 活 动 。 事 实 证 明 ， 行 政 性 购 并 代 替 不 了 市 场 性购 并 ， 从 某 种 意 义 上 说 ， 这 种 购 并 行 为 实 际 上 透 支 着 社 会 和 企 业 的 未 来 资 源 。 实 施管 理 层 收 购 的 制 度 设 计 能 否 引 导 管 理 层 收 购 由 行 政 性 购 并 向 市 场 性 购 并 转 变 ， 关 键要 有 合 理 的 制 度 安 排 。(一 )政 府 角 色 的 制 度 安 排转 轨 时 期 ， 政 府 为 实 现 经 济 调 整 目 标 和 资 源 的 优 化 配

15、 置 ， 避 免 企 业 因 自 身 行 为能 力 的 缺 乏 导 致 国 有 资 产 人 为 流 失 ， 以 及 实 现 就 业 目 标 而 主 导 企 业 购 并 ， 是 中 国 转轨 经 济 的 必 然 要 求 。 可 以 说 ， 目 前 的 管 理 层 收 购 离 不 开 政 府 的 支 持 和 推 动 。 但 是 如果 政 府 过 度 介 入 管 理 层 收 购 ， 成 为 管 理 层 收 购 当 然 主 体 ， 则 可 能 导 致 政 府 行 为 边 界的 无 限 扩 张 、 市 场 机 制 的 严 重 扭 曲 和 经 营 效 率 的 极 度 低 下 。 政 府 的 正 当 作 用

16、 在 于 支持 和 推 动 管 理 层 收 购 ， 完 善 购 并 市 场 机 制 ， 制 订 购 并 规 则 ， 仲 裁 购 并 冲 突 ， 弥 补 “市场 失 灵 ”。(二 )人 力 资 源 市 场 的 制 度 安 排我 国 目 前 管 理 层 收 购 中 存 在 的 一 个 重 要 问 题 就 是 ， 被 MBO 企 业 的 劳 动 力 安置 问 题 ， 当 前 被 MBO 企 业 的 劳 动 力 安 排 主 要 靠 两 条 途 径 解 决 ： 一 是 由 购 并 后 的 企业 吸 收 ;二 是 由 社 会 吸 收 。 健 康 的 、 市 场 化 的 企 业 购 并 ， 其 职 工 安 置 问 题 应 主 要 遵 循双 向 选 择 原 则 ， 由 社 会 消 化 吸 收 。 因 此 ， 政 府 在 企 业 管 理 层 收 购 后 ， 要 出 台 稳 定 人才 的 政 策 ， 鼓 励 管 理 者 继 续 吸 纳 员 工 为 企 业 工 作 ， 与 企 业 人 员 进 行 有 效 的 沟 通 等 。同 时 ， 政 府 应 继 续 培 育 经 理 人 市 场 ，