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1、 1 国家税务总局公告2010年第4号国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告现将企业重组业务企 业所得税管理办法予以发布，自2010 年 1 月 1 日起施行。本办法发布时企业已经完成重 组业务的，如适用 财 政部 国家税务总局关于企业重 组业务 企业 所得税处理若干问题的通知（财 税 200959 号）特殊税务处理，企业没有按照本 办 法要求准备相关资 料的，应补备相关资 料；需要税务 机关确认的，按照本 办法要求补充确认。2008、2009 年度企 业重 组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处 理。特此公告。 2 二一年七月二十六日 企业重组业务企业所得税管理办法第一章
2、总则及定义第一条 为规范和加强对企业 重组业务的企 业 所得税管理，根据中华人民共和国企业所得税法 （以下简称税法 ）及其 实施条例（以下简称 实 施条例 ）、中华 人民共和国税收征收管理法及其实施细则（以下简称 征管法 ）、财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干 问题的通知 （财 税2009 59 号） （以下简称 通知 ）等有关 规 定，制定本办 法。第二条 本办法所称企业重 组业务，是指 通知第一条所规定的企业法律形式改变 、债务重 组、股 权 收购、资产收购、合并、分立等各类 重组。第三条 企业发生各类重 组业务，其当事各方，按重组类型，分别 指以下企业：（一）债务 重
3、组 中当事各方，指 债务人及债权 人。（二）股权收购中当事各方，指收购 方、 转让 方及被收购企 业。 3 （三）资产 收购 中当事各方，指 转让方、受让方。（四）合并中当事各方，指合并企业 、被合并企业 及各方股东。（五）分立中当事各方，指分立企业 、被分立企业 及各方股东。第四条 同一重组业务的当事各方 应采取一致税务处 理原则，即统 一按一般性或特殊性税务处理。第五条 通知第一条第（四）项所称 实质经营 性资产 ，是指企业 用于从事生产经营活 动、与 产生经营收入直接相关的资产 ，包括经营所用各类资产、企 业拥有的商 业 信息和技术、经营活动产生的 应收款项、投资资产 等。第六条 通知
4、第二条所称控股企业，是指由本企 业直接持有股份的企业。第七条 通知中规定的企 业重组 ，其重组日的确定，按以下规定 处 理：（一）债务 重组 ，以债务重组 合同或协议生效日 为 重组日。（二）股权收购，以 转让协议生效且完成股权变更手 续日 为重组日。（三）资产 收购 ，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。（四）企业合并，以合并企业 取得被合并企业资产所有 权 并完成工商登记变更日期为重 组日。（五）企业分立，以分立企业 取得被分立企业资产所有 权 并完 4 成工商登记变更日期为重 组日。第八条 重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计 准 则确定，具体参照各当事方经审计的年度
5、财务报告。由于当事方适用的会计准则 不同导 致重组业务完成年度的判定有差异时 ，各当事方应协 商一致，确定同一个纳税年度作为重 组业务完成年度。第九条 本办法所称评 估机构，是指具有合法资质的中国资产评估机构。第二章 企 业重 组一般性税务处理管理第十条 企业发生 通知第四条第（一）项规定的由法人 转变为个人独资 企业、合伙企业 等非法人 组织，或将登记注册地转移至中华 人民共和国境外（包括港澳台地区） ，应 按照 财政部 国家税务总 局关于企业清算 业务企 业所得税处 理若干问题 的通知 （财税 200960 号）规定 进 行清算。企业在报送 企 业清算所得纳 税申报表时，应 附送以下资料：
6、（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；（二）企业全部资产 的 计税基础以及评 估机构出具的资产评 5 估报告；（三）企业债权 、债务处 理或归属情况说 明；（四）主管税务 机关要求提供的其他资 料证明。第十一条 企业发生通知 第四条第（二）项规定的 债务重组 ，应准 备 以下相关资料，以备 税务 机关 检查。（一）以非货币资产清 偿债务的，应 保留当事各方签订 的清偿债务的 协议或合同，以及非货币资产 公允价格确认的合法证据等；（二）债权转股权的，应保留当事各方 签订的债权转股权协议或合同。第十二条 企业发生通知 第四条第（三）项规定的股权收购 、资产收 购重 组业务 ，应
7、 准备 以下相关 资料，以 备税 务机关检查 。（一）当事各方所签订的股权收 购、资产收购业务合同或协议 ；（二）相关股权 、资产公允价 值的合法证 据。第十三条 企业发生 通知第四条第（四）项规定的合并，应按照财 税 200960 号文件规 定进 行清算。被合并企业在报送企 业清算所得纳税申 报 表时，应附送以下资 料：（一）企业合并的工商部门 或其他政府部门的批准文件；（二）企业全部资产 和 负债的计税基础 以及评估机构出具的 6 资产评估报告；（三）企业债务处理或归属情况 说明；（四）主管税务 机关要求提供的其他资 料证明。第十四条 企业发生 通知第四条第（五）项规定的分立，被分立企业不
8、再继续存在，应 按照财税2009 60 号文件 规 定进行清算。被分立企业在报送企 业清算所得纳税申 报 表时，应附送以下资 料：（一）企业分立的工商部门 或其他政府部门的批准文件；（二）被分立企业全部资产的计税基础 以及评估机构出具的资产评估报 告；（三）企业债务处理或归属情况 说明；（四）主管税务 机关要求提供的其他资 料证明。第十五条 企业 合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受 税法第五十七条规 定中就企 业 整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满 的， 仅 就存 续 企业未享受完的税收优 惠，按照通知 第九条的规 定执行；注销的被合并或被分立企业 未享受完的税收
9、优 惠，不再由存 续 企业承 继；合并或分立而新设 的企业不得再承继 或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业 按照 税法 的税收优 惠规定和税收优 惠过 渡政策中就企 业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承 继问题，按照实施 7 条例第八十九条规定 执行。第三章 企 业重 组特殊性税务处理管理第十六条 企业重组业务，符合通知 规 定条件并选择 特殊性税务处理的，应按照 通知第十一条 规 定进 行备案；如企业重组各方需要税务机关确认 ，可以选择 由重组主导 方向主管税务机关提出申请 ，层报省税务机关给 予确 认。采取申请确认的，主导 方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务 机关
10、应将确认 文件抄送其他当事方所在地省税务 机关。省税务机关在收到确认申 请时，原则上应在当年度企业 所得税汇 算清缴 前完成确认 。特殊情况，需要延长的， 应将延 长 理由告知主导方。第十七条 企业重 组主 导方，按以下原 则 确定：（一）债务 重组为债务人；（二）股权收购为股权转让 方；（三）资产 收购为资产转让方；（四）吸收合并为合并后拟 存续的企业 ，新设合并为合并前资产较大的企业；（五）分立 为被分立的企业 或存续企业 。第十八条 企业发生重组业务 ，按照 通知 第五条第（一）项要求，企业 在备案或提交确认申 请时 ，应 从以下方面 说明企业重 8 组具有合理的商业目的：（一）重组活动
11、 的交易方式。即重 组活动 采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所 产生的法律权利和责 任，也是该项 交易的法律后果。另外，交易 实际 上或商业上产 生的最终结果；（三）重组活动给交易各方税务 状况带 来的可能变化；（四）重组各方从交易中获 得的财务状况变化；（五）重组活动是否 给 交易各方 带 来了在市场原 则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；（六）非居民企业参与重组 活动 的情况。第十九条 通知 第五条第（三）和第（五） 项 所称 “企业重 组后的连续 12 个月内”，是指自重组日起计 算的连续 12 个月内。第二十条 通知第五条第（五）项规 定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购 企业 20%以上股权的股东。第二十一条 通知 第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该 控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业 在合并前后均 实施最终 控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定， 对参与合并企业的 财务和经营 政策拥 有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最 终 控制方的控制在 12 个月以上，企业 合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间 也应 达到 连续 12 个月。
