(简体)对外担保管理办法

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1、对外担保管理办法（经公司 200?年第?次临时股东大会审议通过）1 总则1.1 为了保护投资者的合法权益，规范 AAA 股份有限公司（以下简称“公司” ）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国担保法 、 关于规范上市公司对外担保行为的通知 、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 、 深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称上市规则 ）及河南省中原内配股份有限公司章程 （以下简称公司章程 ）的有关规定，特制定本管理办法。 1.2 本办法所称对外担保是指公司为他

2、人提供的担保，包括对控股子公司的担保。 1.3 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其它类似的法律文件。 1.4 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 1.5 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 1.6 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。

3、1.7 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 1.8 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 2 对外担保的条件2.1 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：2.1.1 因公司业务需要的互保单位； 2.1.2 与公司具有重要业务关系的单位； 2.1.3 与公司有潜在重要业务关系的单位； 2.1.4 公司控股子公司及其它有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。 2.2 虽不符合本办法第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作

4、关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 3 对外担保履行的程序 3.1 担保对象的审查 3.1.1 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前， 应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 3.1.2 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： 3.1.2.1 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其它关系的相关资料等； 3.1.2.2 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； 3.1.2.3 近三年经审计的财务报告及还款能力分析

5、； 3.1.2.4 与借款有关的主合同的复印件； 3.1.2.5 申请担保人提供反担保的条件和相关资料； 3.1.2.6 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； 3.1.2.7 其它重要资料。 3.1.3 担保合同责任单位是财务部，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，按照合同审批程序报部门领导批准，企管部审核，公司财务总监审定批准后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。 3.1.4 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在

6、案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 3.1.4.1 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； 3.1.4.2 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； 3.1.4.3 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； 3.1.4.4 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； 3.1.4.5 未能落实用于反担保的有效财产的； 3.1.4.6 董事会认为不能提供担保的其它情形。 3.1.5 申请担保人提供的反担保或其它有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为

7、法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 3.2 担保金额的权限 3.2.1 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。 董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 3.2.2 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 3.2.3 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

8、3.2.3.1 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 3.2.3.2 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 3.2.3.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3.2.3.4 对股东，实际控制人及其关联方提供的担保； 3.2.3.5 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。上述第（5）项，应当由股东大会做出决议，并经出席会议

9、的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.3 担保合同的订立 3.3.1 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备中华人民共和国担保法 、 中华人民共和国合同法等法律、法规要求的内容。 3.3.2 担保合同至少应当包括以下内容：3.3.2.1 被担保的主债权种类、数额； 3.3.2.2 债务人履行债务的期限； 3.3.2.3 担保的方式； 3.3.2.4 担保的范围； 3.3.2.5 保证期限； 3.3.2.6 当事人认为需要约定的其它事项。 3.3.3 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律

10、、法规、 公司章程 、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保， 并向公司董事会或股东大会汇报。 3.3.4 公司董事长或经合法授权的其它人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 3.3.5 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其它能够反映其偿债能力的资料。 3.3.6 在接受反担保抵

11、押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律顾问和企管部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。4 对外担保的管理 4.1 对外担保经办部门及其职责 4.1.1 对外担保由财务部负责、企管部审核、法律顾问协助办理。 4.1.2 对外担保过程中，企管部的主要职责如下：对外担保的可行性分析，并向董事会提出建议； 4.1.3 公司财务部的主要职责如下： 4.1.3.1 对被担保单位进行资信调查，评估； 4.1.3.2 具体办理担保手续； 4.1.3.3 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； 4.1.3.4 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； 4.1.3.5

12、 每月与公司监事会、董事会秘书、法律顾问进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、解除、终止和管理等相关情况，并编制对外担保清单；4.1.3.6及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； 4.1.3.7 办理与担保有关的其它事宜。 4.1.4 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下： 4.1.4.1 协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作； 4.1.4.2 负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； 4.1.4.3 负责处理与对外担保有关的法律纠纷； 4.1.4.4 公司承担担保责任后，负责协助财务部处理对被担保单位的追偿事宜；4.1.4.5 办理与担保有关的其它事宜。 4.

13、2 风险管理 4.2.1 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 4.2.2 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 4.2.3 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部和企管部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 4.2.4

14、 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 4.2.5 企管部、财务部会同法律顾问应根据可能出现的其它风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。4.2.6 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 4.2.7 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部、法律顾问应当提

15、请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 5 对外担保信息披露 5.1 公司应当按照上市规则 、 公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 5.2 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 5.3 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，公司上市后，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担

16、保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其它严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。5.4 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 6 责任人责任 6.1 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 6.2 公司董事，总经理或其它管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 6.3 公司经办部门人员或其它责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 6.4 公司经办部门人员或其它责任人没有正确行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 6.5 法律规定保证