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1、辅导工作底稿（指引）辅导对象： 辅导机构： 项目组组长： 项目组成员： 辅导报备日：辅导总结报告提交日：辅导机构变化情况：辅导人员变化情况：辅导工作底稿目录底 稿 目 录 底稿索引 页码第一部分 辅导工作总结报告及其附件 A 1-N 页第二部分 辅导报备材料 B N-N页一、辅导期内历次向监管机关报备的材料（复印件）B-1二、拟首次公开发行股票公司接受辅导公告（报纸原件） B-2第三部分 辅导内容及实施 C一、辅导培训及考试情况 C-1二、督促辅导对象完善公司治理结构及规范运作情况 C-2三、核查辅导对象在公司设立、改制、股权结构变更等方面的合法性 C-3四、核查辅导对象是否主业突出、具有核心
2、竞争力 C-4五、核查辅导对象与控股股东的关系，是否实现“五分开” ，相关法律权属手续是否完成 C-5六、督促辅导对象规范关联关系及关联交易 C-6七、督促辅导对象建立完善内控制度、财会体系 C-7八、督促辅导对象确定未来发展目标和制定募股资金投资计划 C-8九、对辅导对象的综合评估 C-9第四部分 经审计的财务报表 D第五部分 监管机关的反馈意见及辅导机构或辅导对象的落实情况E第六部分 其他事项 F第一部分 辅导工作总结报告及其附件底稿索引A 辅导工作底稿类别 具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码一、辅导工作总结报告附件：辅导对象基本情况报告A-1A-21-N 页第二部分 辅导报备材料底稿索
3、引B-1 辅导工作底稿类别 具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码一、辅导期内历次向监管机关报备的材料（复印件） B-1-11-N 页（一）首次报备材料 B-1-1-1（二）第二次报备材料 B-1-1-2 二、拟首次公开发行股票公司接受辅导公告（报纸原件） B-1-2 N-N页第三部分 辅导内容一、辅导培训及考试情况底稿索引C-1 辅导工作底稿类别 具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码（一）辅导培训教材或讲义等 C-1-1 1-N 页（二）辅导培训记录（包括受训人员的出勤记录、与辅导对象间的交流记录等）C-1-2 N-N页（三）考试情况总结及历次考试试卷 C-1-3（四）对接受培训人员是否达到“
4、理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务”的要求的评价意见C-1-4（五）其他需要存档的资料 C-1-5第三部分 辅导内容二、督促辅导对象完善公司治理结构及规范运作情况底稿索引C-2 辅导工作底稿类别 具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码（一）对辅导公司治理结构及规范运作的总体评价意见对辅导对象高管层的管理能力和诚信的基本评价意见辅导机构督促辅导对象完善公司治理结构及规范运作的相关工作记录C-2-1 1-N 页（二）辅导对象的机构设置及其与股东（至实际控股人） 、分公司、子公司、关联公司的产权关系图表子公司的股权结构明细（子公司中属于辅导
5、对象与关联方共同持股的，请予说明）C-2-2 N-N页（三）辅导对象的公司章程及三会（股东大会、董事会、监事会）议事规则等公司治理相关规定对上述规定的合法性、合规性的评价意见C-2-3（四）辅导对象三会的历次会议通知、记录、决议等相关档案资料对辅导对象三会运作的合法性、合规性的评价意见C-2-4（五）辅导对象历届董事会、监事会的构成现任各董事、监事履历（独立董事单列）对上述人员任职资格的合法性、合规性的评价意见C-2-5（六）辅导项目组成员参加辅导对象三会的工作记录与相关股东、董事、监事的谈话记录等C-2-6（七）辅导对象本身及其董事、监事和高管人员受到的海关、工商、税务等各部门的处罚情况相关
6、的处罚文件C-2-7（八）辅导对象的董事（包括独立董事）上任时就信息披露真实、切实履行职责等所作的承诺C-2-8（九）其他需要存档的资料 C-2-9第三部分 辅导内容三、核查辅导对象在公司设立、改制、股权结构变更等方面的合法性底稿索引C-3 辅导工作底稿类别 具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码（一）对辅导对象公司设立的合法性的评估意见辅导对象成立批文、营业执照、税务登记证等文件C-3-1 1-N 页（二）对辅导对象历次改制重组、股权转让、增资扩股、资产评估、验资等方面是否合法、合规、有效的核查结论上述重组、股权变更等涉及的全部文件资料（包括但不限于股权转让协议、过户证明、评估报告、验资报告等
7、）C-3-2 N-N页（三）对辅导对象是否已按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题的核查结论辅导对象所拥有的上述资产的产权证明C-3-3（四）辅导对象的董事、监事、高管人员持股者以及持有公司 5%以上股份的股东的持股证明对上述持股者股权取得方式是否合法的核查意见C-3-4（五）其他需要存档的资料 C-3-5第三部分 辅导内容四、核查辅导对象是否主业突出、具有核心竞争力底稿索引C-4 辅导工作底稿类别 具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码（一）对辅导对象是否主营业务突出，是否形成了核心竞争力的总体评价意见辅导机构督促辅导对象形成突出的主业和核心竞争力的工作记录C-4-11-N 页
8、（二）辅导对象所处行业分析本行业国内外相关产业分析资料国内外前五大厂商及其市场占有率的资料对行业生命周期、容量、进入难易程度等现状的研究结论影响行业发展的政策、经营等因素的分析对该行业未来的成长性所作的评估与同行业中的国外公司、国内上市及非上市公司的比较研究对辅导对象在同行业间所处地位的评估结论所属行业协会名称C-4-2C-4-2-1C-4-2-2C-4-2-3N-N页（三）辅导对象的生产经营状况分析 辅导对象主要产品的用途或服务内容介绍辅导对象在该产品或服务方面存在的竞争优势的评价意见公司成立以来的主营业务收入及其实现利润在利润总额中的份额的分析图表辅导对象的销售或提供服务的方式介绍辅导对象
9、前五大原材料供应商和前五大客户的资料C-4-3C-4-3-1C-4-3-2C-4-3-3 通过实地查访、通讯函证等方式对辅导对象与客户间交易进行核查的结论辅导对象对主要客户的依存度、存在的风险及对策的分析意见通过抽查公司存货、订单等相关资料所了解的辅导对象近三年产销量变化情况及原因辅导对象产品销售之淡旺季分析及生产政策的应对方案C-4-3-4（四）辅导对象的财务状况分析辅导对象最近三年财务比率及其与国内同行业上市公司进行比较分析表（分析包括但不限于资本结构、偿债能力、经营能力、盈利能力、现金流的相关财务指标）辅导对象成立以来涉及的重大诉讼、仲裁的内容、进展情况，及其对辅导对象的影响的分析结论上
10、述事项相关的协议、诉状等文件辅导对象最近三年的借款合同通过合同与财务报表核对，对其是否存在异常所作的分析结论辅导对象的全部抵押、质押、担保协议（合同）辅导对象用于抵押、质押的资产占同类资产总量的比例以及对外担保额占净资产的比例辅导对象成立以来进行的资产置换、收购或出售资产的相关文件上述资产交易事项对辅导对象业绩和财务状况的影响的分析结论辅导对象成立以来对外投资的相关文件上述投资的决策程序、投资效益、目前和今后的状况等的分析评估意见最近三年辅导对象的所得税申报缴纳凭证将上述凭证与财务报表对比，对是否存在异常情况所作的分析判断结论C-4-4C-4-4-1C-4-4-2C-4-4-3C-4-4-4C
11、-4-4-5C-4-4-6C-4-4-7C-4-4-8 最近三年辅导对象的重大合同（认定标准参照上市规则 ）就其是否存在异常所作的分析评估意见（五）辅导对象的研究开发能力分析辅导对象的产品或服务的核心技术介绍辅导对象拥有的研究开发人员的基本情况（包括但不限于学历、经历、研究成果等）辅导对象目前正在进行的研发活动的主要内容和新产品开发计划辅导对象现有知识产权的取得方式上述知识产权相关的权利证明文件对辅导对象的研究开发能力作出的评价意见C-4-5C-4-5-1C-4-5-2C-4-5-3C-4-5-4C-4-5-5（六）其他需要存档的资料 C-4-6第三部分 辅导内容五、核查辅导对象与控股股东的关
12、系是否符合现行法律法规的规定底稿索引C-5 辅导工作底稿类别 具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码（一）核查辅导对象是否与其控股股东实现了业务、资产、人员、财务和机构的“五分开”辅导对象的董事、监事及高管人员在辅导对象、控股股东、下属单位等任职和兼职的情况辅导对象的董事、监事和高级管理人员本人及其配偶、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹之配偶的基本资料对上述人员从事的工作是否与公司利益相冲突所作的核查结论对辅导对象人事、机构、办公场所是否独立的核查结论辅导对象的劳动、人事、工资等管理制度 对辅导对象与其控股股东间是否存在共同使用财产或相互提供服务的情况的核查结论对上述行为的公允性和是否可能导致资产、收益
13、的随意转移等所作的评估与上述行为相关的协议等文件对辅导对象财务是否独立、是否独立开户、独立纳税等的核查结论辅导对象的纳税凭证、银行帐户等财务会计的相关资料 对辅导对象的产、供、销是否独立、是否与股东从事的行业存在同业竞争的核查结论针对存在的同业竞争所拟定的解决方案实地查看辅导对象及其控股股东的生产状况的工作记录、与相关人员的谈话记录及抽查的进出库凭证C-5-1C-5-1-1C-5-1-2C-5-1-3C-5-1-4C-5-1-5C-5-1-61-N 页 （二）对辅导对象是否为控股股东及其下属单位提供担保的核查结论辅导对象的贷款证、贷款、担保协议的抽查工作记录C-5-2 N-N页（三）对辅导对象
14、是否存在控股股东违法干预辅导对象运作与经营等情况的核查结论与上述结论相关的文件及与知情人员的谈话记录等C-5-3（四）对辅导对象与其控股股东是否实现业务、人员、资产、财务和机构“五分开”的综合评价意见C-5-4（五）其他需要存档的资料 C-5-5第三部分 辅导内容六、督促辅导对象规范关联关系及关联交易底稿索引C-6 辅导工作底稿类别 具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码（一）对辅导对象与关联方关系及其关联交易的总体评价辅导机构督促辅导对象规范关联交易的工作记录C-6-1 1-N 页（二）近三年来辅导对象的全部关联交易情况表（包括交易内容、金额、定价原则、交易额占净资产的比例、关联交易对当年利润
15、的影响等等） ，对上述关联交易的公允性、必要性的评价意见C-6-2 N-N页（三）辅导对象全部关联方的基本资料和重大关联交易的相关协议、合同等C-6-3 N-N”页（四）其他需要存档的资料 C-6-4第三部分 辅导内容七、督促辅导对象建立完善内控制度、财会体系底稿索引C-7 辅导工作底稿类别 具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码（一）对辅导期满后辅导对象所有的内部决策和控制制度及其执行效果的总体评价辅导机构督促辅导对象建立完善上述制度的工作记录C-7-1 1-N 页（二）辅导对象的全部内控制度（以制造业为例，至少应包括以下相关的内控制度）：1、与销货及收款相关的内控制度2、与采购及付款相关的内控制度3、与生产相关的内控制度4、与薪酬、激励相关的内控制度5、与融资（含担保）相关的内控制度6、与固定资产相关的内控制度7、与投资行为相关的内控制度8、与包括印鉴、票据、财产等的使用与管理相关的内控制度9、与电脑系统的使用、保护相关的内控制度10、与内部审计相关的内控制度11、信息披露内控制
