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1、股权及房地产项目转让合同甲方（出让方）甲方一： 甲方二： 乙方（受让方）乙方一： 乙方二： 司丙 方(交易标的)：鉴于丙方是一家在（丙方住所地）合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为（ ）万元人民币（已全部缴清） ，致力于位于（项目座落） （项目名称） （以下简称“交易项目” ）的开发。项目公司由甲方一和甲方二（以下合称“甲方” ）三个股东组成，甲方一合法持有（）%股权、甲方二合法持有（）%股权，是目标公司的合法股东，现甲方一拟将其合法持有的目标公司全部股权转让给乙方一，现甲方二拟将其合法持有的目标公司全部股权转让给乙方二。甲方均保证对其拟转让给乙方的股权及权益拥有完全、有效的处分权，保
2、证该股权没有质押，并免遭第三人追索，同时甲方同意将上述对丙方的股权全部转让给乙方。甲方保证丙方全部拥有交易项目的所有权益，并保证未经乙方书面同意不对该权益进行任何处分。否则由此引起的一切经济和法律责任均由甲方及丙方承担连带责任。乙方共同保证，其拟通过投入自有资金，受让丙方 100%股权及其交易项目全部权益。丙方保证，其拥有交易项目全部权益并保证拥有完全、有效的处分权，保证该项目所拥有土地、房产没有质押，并免遭第三人追索，否则由此引起的一切经济和法律责任均由甲方及丙方承担连带责任。 现三方依据上述承诺及事实，本着真诚合作、平等互利、共同发展的原则，经友好协商，依照国家有关法律法规及地方行政法规之
3、规定，就甲方向乙方转让其所持有的丙方 100%的股权及其交易项目全部权益之事宜，达成如下协议：第一章 定义本协议中，除非上下文另有规定，下列词语及表述均作如下所列意思解释：1 “股权”系指因甲方出资在丙方享有的权利，而无论其在法律、公司章程中称谓如何；2 “章程”系指丙方股东大会于年月日通过的公司章程。3 “登记机关”系指丙方的工商登记主管机关，即（丙方登记机关）；4 “5、“交易项目”系指丙方对其所拥有的位于（项目座落）之（住宅商业工业）开发项目。该项目占地（）平方米，容积率应不低于（） ，建筑面积约（）平方米，限高（）米。 （项目主要文件：国有土地使用权出让合同、规划意见书）6、 “托管账
4、户”系指甲、乙双方基于共同与托管银行签署交易资金托管协议及其合同附件各自在托管银行开立的专门用于本次交易的账户。第二章 陈述和保证（与鉴于部分 重合的要去掉）为本协议之目的并为受让方之利益，甲方及丙方谨此作出不可撤销的承诺保证，包括但不限于：第一条 丙方是根据中国法律规定具有合法地位的法人，具有民事主体资格。甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立作为一方诉讼主体。甲方负责办理该项目国有土地出让、规划许可等相关手续，保证使其具备进行商业开发条件。第二条 甲方及丙方声明其对土地开发项目投资是真实的，不存在虚假或抽逃出资等行为，该交易项目土地现状为三通一平（临水、临电、进场
5、道路接口已齐备，土地已经平硬化） ，土地红线内无阻碍项目开展施工之任何障碍。第三条 甲方根据本协议的规定向乙方转让的股权没有任何事实上、政策上或法律的限制。第四条 甲方及丙方承诺所提供的项目资料是真实的、合法的、有效的，没有任何隐瞒和遗漏。第五条 在交易过程中，如乙方需负责筹措建设资金。届时，甲方及丙方应保证全力配合。第六条 本协议一经签署生效后，甲方及丙方均不得再就丙方的股权（包括但不限于全部或部分股权、收益、转让、抵押、交换、质押等事项）及交易项目的相关权益（包括但不限于收益、转让、抵押、交换、质押等事项）等事宜与乙方或乙方指定公司以外的任何其他方签署任何形式的法律文件（包括但不限于合同、
6、协议等） ，如丙方需就其他事项签署任何形式的法律文件（包括但不限于合同、协议等）或进行涉及丙方的重要决策（包括但不限于财产出售、转让、抵押、交换、质押等）均需征得乙方的事前书面同意。第七条 甲方及丙方应乙方要求应向乙方如实批露丙方的法律状况及财务状况，并提供全部相关文件（并保证该文件是真实性、合法性及有效性），包括但不限于：（注意乙方的要求及审查义务）1 丙方内部批准股权转让的股东会决议；2 丙方的所有财产清单，所有债务和责任清单，该债务和责任清单应包括任何现存或潜在可能发生的债务或责任；3 会计师事务所为丙方设立出资事宜出具的验资报告，该报告作为本协议附件；4 丙方的财务账册等财务资料；5
7、丙方的登记资料和为设立公司会计师事务所就出资事宜出具的验资报告；6 丙方已经签署的合同、协议以及涉及公司债权债务、责任的各项法律文件；7 乙方要求其提供的甲方关于丙方股权及交易项目的其它文件；第八条 甲方及丙方应向乙方如实批露交易项目的有关行政部门审批或备案，并提供全部相关文件，包括但不限于：1 项目土地权属证明；2 项目工程、用地规划许可资料和证件；3 项目现状陈述及书面答疑；第九条 甲方有义务尽其一切努力协助乙方以及丙方办理及取得本协议第四章第 9 款项下提及的批文、权属证明或许可证等；第十条 甲方保证其现持有的丙方的股权以及丙方任何资产在本次股权转让之前均未设定任何质押、抵押、其它形式的
8、担保或其它第三人的权利。除甲方及丙方所披露的事实外，甲方及丙方没有正在进行中的诉讼、仲裁、争议和索赔，交易项目亦未牵涉以任何财产或资产为标的诉讼、仲裁、争议和索赔。第十一条 为保证此次股权转让不影响交易项目的顺利进行，甲方承诺在股权转让后将协助乙方开展以下的工作，并负担相应费用，甲方自愿承担因不履行下述义务而引发的相应违约责任：1 以丙方的名义办理所有与项目相关的手续；2 协调与政府有关部门的管理关系，以使项目顺利实施；3 负责为项目通过或获得有关政府的批文；4 协调政府按规定减免的税收和享受政府的其他优惠政策；5 协助丙方与规划局、国土资源局、建委、消防队、电力等部门取得费用减免或为项目提供
9、最有利的条件；6 协助丙方处理好与项目土地相邻方的关系；7 协助丙方与本协议签订前已经存在的合同关系另一方继续履行合同、协议、承诺等各项事务。8 甲方承诺，甲方签署本协议及履行本协议项下各项事宜，不违反其在本协议签署之前与任何第三方签署的合同或协议。9 甲方及丙方承诺，交易项目土地内拆迁腾退及大市政配套等可能发生相关费用已包括在交易总价款之内。10 甲方承诺，丙方获得的各项许可、政府批文及房屋土地权属证明至今保持完整的效力，并在本协议签署、执行之后，丙方仍继续享有该许可、政府批文及房屋土地权属证明所赋予丙方的各项权能和有关待遇。第三章 股权转让及价款支付第一条 鉴于乙方收购甲方所持有的丙方 1
10、00%股权之目的为对交易项目进行商业地产开发建设并进行公开销售。据此，甲方同意将其持有的所有丙方股权（占丙方全部股权的 100%）、交易项目之地产及房产开发项目之全部权益全部转让给乙方，双方核算本次交易的总价款为人民币（）亿（）仟万元（￥（）元）。其中1、股权转让金为人民币（）亿（）仟万元整（￥（）元）包括：1.1 股本金人民币（）仟万元整（￥（）元）；1.2 股本溢价款暂定为人民币（）亿（）仟万元整（￥元）2.应付账款：2.1 丙方尚未缴纳的交易项目国有土地出让费用为人民币（）仟万元整（￥（）元）。包括根据政府相关部门之要求支付土地出让金、丙方办理商品房开发建设的规划意见书之费用及可能产生的
11、滞纳金等款项，具体金额以政府相关部门出具的国有土地使用权出让合同及付款通知单记载的金额为准；2.2 交易项目现使用人搬迁补偿费暂估为人民币（）万元整（￥（）元）。包括现使用人搬迁补偿费及可能产生的滞纳金等款项，具体金额以丙方与现使用权人达成的搬迁补偿协议及现使用权人就搬迁补偿费出具的合法收据或发票所记载的金额为准；3 上述应付款项所暂估金额如不足，则不足部分以股本溢价款补足，如仍不足部分，则超出部分由甲方支付；如未超过则将余额作为甲方股本溢价款支付甲方；第二条 甲方同意根据本协议的条款，将其持有的丙方 100%股权全部转让给乙方，乙方同意基于甲方及丙方的陈述、保证及以下条件受让前述股权，并根据
12、本协议的约定向转让方支付股权转让价款。条件 1、丙方名下交易项目的土地业已办妥国有土地使用权出让手续（尚需缴纳土地出让金人民币万元整） 、取得规划许可证。条件 2、交易项目现使用人（住户）在签约之日起（）个日历日（不含第X1 日历日）内迁移安置完毕，所有房屋土地已腾空并交付乙方。条件 3、政府批准的交易项目地上建筑面积不低于（）平方米。条件 4、丙方的管理人员及其他职工，由甲方和丙方解除劳动合同或聘用合同关系，妥善安置遣散人员，解决解除劳动关系所需承担的费用，该费用包括在股权转让款中，由甲方负责支付。第三条 双方同意于签订本合同后三个工作日内与托管银行签署交易资金托管协议及其合同附件，托管银行
13、要求的手续费用由甲方负担，双方一致同意，本次交易的托管银行为（） 。第四条 甲方承诺按下述顺序及条件分期向乙方转让股权，乙方亦承诺按下述顺序及条件分三期向甲方分期支付上述交易价款：1、本协议签署后，双方在银行建立托管账户，乙方向托管账户中存入第一期交易价款人民币壹仟万元（￥10,000,000.00） ，甲方在乙方存入上述款项后第二日起（）个日历日内（不含第（）日历日）办理完毕下述事项：A、甲方及丙方派员配合乙方约请的会计师事务所人员对丙方进行财务审计，并在辽阳日报办理有关债权、债务的公示工作（公示期为九十个日历日） ，此项工作以会计师事务所出具的项目公司审计报告及辽阳日报刊登的丙方债权、债务
14、公示为完成标志；B、丙方解除丙方管理人员及其他职工的劳动合同或聘用合同关系，相关费用由甲方负责负担，此项工作以员工花名册所记载员工全部与丙方签署解除劳动合同协议且甲方已支付完毕各项费用为完成标志；C、由乙方认可的担保公司（或银行）出具保函（保函格式详见附件 1） ，承诺担保公司（或银行）就乙方支付给甲方的转让价款向乙方承担连带担保责任，若根据合同或法律规定甲方须退款给乙方的，担保公司（银行）担保甲方按时退款，并承担连带责任。担保相关费用由甲方负担，此项工作以担保公司（或银行）出具保函为完成标志。甲方在上述期限内办理完毕所有相应事项并经乙方书面认可后，托管银行将托管账户内的第一期款项划入甲方一账
15、户，由甲方自行支配；2、待上述工作办理全部完毕后七个工作日内，乙方向托管账户中存入第二期交易价款人民币（）亿仟万元（￥（）元） ，甲方在乙方存入上述款项后第二日起（）个日历日内（不含第（）日历日）办理完毕下述事项：A、甲方负责交易项目现有所有住户及办公人员迁移腾空完毕并移交乙方，此项工作以甲方、丙方及乙方就交易项目土地签署土地交接书为完成标志；B、甲方一、甲方二拟将其合法持有的目标公司全部股权转让至乙方一名下，甲方三拟将其合法持有的目标公司全部股权转让至乙方二名下，甲、乙、丙三方将丙方法定代表人变更为乙方一指定人员，此项工作以登记机关就上述事项出具的准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）
16、通知书为完成标志；C、甲方将丙方的全部证照、印鉴（包括但不限于营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证、公章、法人名章、财务专用章、合同专用章等） 、财务账簿、交易项目所涉及土地的国有土地使用权出让合同及地籍资料移交乙方，此项工作以甲方及乙方就上述事项签署交接书为完成标志；甲方在上述期限内办理完毕相应事项并经乙方书面认可后，银行可将托管账户内第二期交易价款全部划入甲方账户，由甲方自行支配，其中划入甲方一账户人民币（）万元整（￥（）元） ，划入甲方二账户人民币（）万元整（￥（）元 0） ；3、待上述工作办理全部完毕后 7 日内，乙方向托管账户中存入第三期交易价款人民币仟万元（￥（）元 4） 。甲方在乙方存入上述款项后第二日起（）个日历日内（不含第（）日历日）办理完毕下述事项：A、甲、乙、丙三方共同就强弱电、给排水、燃气供暖等各项市政配套路由进行确认、交接，此项工作以甲方、丙方及乙方就上述各项市政配套路由签署交接书为完成标志；B、
