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1、被“鱼肉”的董秘们人为刀俎我为鱼肉。董事会依法享有解聘董秘的职权，无需董秘本人同意。另一方面，不少中国上市公司的董秘被“ 鱼肉 ”：涉嫌在很不公平合理乃至违规的情况下被迫辞职、被公开解职，这相当程度上可谓董秘之痛、中国公司治理之哀 “未征得本人同意，本人一直从事上市公司证券事务，不擅长经营管理和工程建设，本人不同意本次解聘董事会秘书职务的议案”： 2017 年 6 月，上海中毅达股份有限公司董事李春蓉对解聘自己董秘职务的议案投了反对票，另一位董事投了弃权票、独立董事张伟投了反对票。按张伟的说法，本次解聘无事先与李春蓉沟通，未取得其同意。与当事人无事先沟通的情况下，上市公司董事会通过正式议案公开
2、解除董秘的职务何况该董秘身兼有投票权的董事，这种罕见背后的强势可想而知、董秘的“弱势” 不难想象。人为刀俎我为鱼肉。董事会依法享有解聘董秘的职权，无需董秘本人同意。另一方面，不少中国上市公司的董秘被“鱼肉” ：涉嫌在很不公平合理乃至违规的情况下被迫辞职、被公开解职，这相当程度上可谓董秘之痛、中国公司治理之哀。 控股股东之刀 股东选择管理者是主流的公司治理模式。全球来看，持有股权是公司治理包括选择管理者的硬实力，强调同股同权、实践资本多数决的中国尤其如此。长期以来，中国的上市公司，有控股股东的企业占大多数，股权高度分散的占比很小。实践中，控股、一股独大就是悬在董事、监事、高管们头上的一把“刀”
3、。在金圆桌奖 “最具创新力董秘”得主、中国中车董秘谢纪龙看来，董秘应该是上市公司合规运作的坚守者不同于一般的高管，董秘在上市公司合规运作方面承担重要职责，由是勤勉尽责的董秘容易和一些行权过于强势、鲁莽、私心太重、缺乏合规意识的主要股东包括其高层产生矛盾冲突，董秘很是辛苦、受委屈，乃至沦为鱼肉，这显然有失公平，甚至涉嫌违规。陈炳良可能是这方面的一个经典案例。 2011 年，上海国企上海仪电控股推出“董秘轮岗制” ：旗下 4 家上市公司，董秘们在其间轮任董秘。上海金陵时任董秘陈炳良反对轮岗。按陈炳良对董事会的说法，轮岗是对董秘工作性质的一种无知；“上市公司严重不独立。大股东什么事情都管，像我公司换
4、一台车子要批，出租房子、租个几十个平方米也要往上报”，大股东是在操控董事会，控制公司经营。他称， “上海仪电控股公司部分领导酝酿已久出台的董秘轮岗制，最大原因是仪电控股部分领导想蓄意打击报复我”， “是一个蓄谋已久的打击报复行为，因为我履行自己的董秘职责而引起的所谓不听话 ，我阻止了仪电控股部分领导在公司运作中的不规范行为，例如SMT 板块 800 万元补贴的事。 ”其称，现行体制下，你不听领导的，肯定要吃苦头；若不管这些事，你自己也有责任，因为任由公司瞎折腾，上市公司的形象会很不好，像这几年公司股价下来就和这有关系。 2012 年 2 月，上海金陵召开董事会，以 6 票赞成、1 票反对、2
5、票弃权通过了免除陈炳良董秘职务的议案。值得注意的，公司独立董事共 3 位，1 人反对、2 人弃权：非独立董事则全部赞成。反对者孟荣芳认为，解聘董秘的理由不充分。在此次董事会上，陈炳良发言， “我认为作为董秘要履行好其职责，做公司规范运作的看门人，如果由此招致各种打击报复，这既是董秘的不幸，更是市场的不幸。我想这种现象早晚会得到根治的，我期待着这一天的早日到来！最后我要说的是，如果本次董事会的表决于我不利，我将继续为自己的权利而抗争，为上市公司全体董秘的权利而抗争，为证券市场的法则进一步完善和完备而继续抗争！”4 次上书上交所、3 次上书上海证监局，履职董秘长达20 年、中国资本市场最资深的董秘
6、之一的陈炳良以被免职结局，其后没有出任上市公司董秘。特别值得一提的是，当年 4 月，上海金陵公告独董孟荣芳女士因认为公司治理存在缺陷而辞职。整体来看，陈炳良被解职，不公平合理乃至违规的可能性不小。董秘如因勤勉尽责而被打击报复，是公司治理的悲哀。 长久以来，以和为贵、家丑不可外扬是中国的主流文化。上市公司是公众公司，监管机构、成千上万的股东、大量媒体、公众盯着，涉及董秘的激烈矛盾冲突如上海金陵这般体现、 “家丑”如此外扬非常罕见，从中可一窥董秘被“鱼肉” 后的无助：控股股东就是刀俎， 上海证券交易所股票上市规则 “上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘”的规定、全部独董的弃权及
7、反对、董秘多次上书监管机构、起诉均无效。 李春蓉事件，可能是控股股东替换后公司治理乱象的一部分。中国纺织机械股份有限公司 2014 年更名中毅达，上海国资退出，实际控制人变为大申集团董事长何晓阳：国企变民企。其后 2 年多，中毅达高层更替极其频繁，其中董事长换了 3 次、总经理换了 4 次，多位董事包括独立董事、副总经理、财务总监离职。董秘 2016 年 5 月辞职后，生于 1983 年的李春蓉 2016 年 6 月出任董秘，一年后被解职，议案以 6 票同意、2 票反对、1 票弃权通过。张伟的反对理由：本次解聘无事先与李春蓉沟通，未取得其同意，且无发现李春蓉在职期间，有上海证券交易所股票上市规
8、则需要解聘的情形；本次解聘无合理充分之理由。董事杨永华的弃权理由：公司信披是一项重要工作，鉴于证代刚辞职和公司实际，目前调整时机不成熟。中毅达 2017年 6 月 19 日公告，之前披露的实际控制人何晓阳称，其已于去年签署不可撤销授权委托书，委托两家企业分别行使其在上市公司控股股东大申集团的股东权利，其本人不再行使大申集团控股股东的权利：实际控制人涉嫌信息披露违规。如果控股股东“上梁不正” ，高管包括董秘们自然难以安身。 伴董事长如伴虎 职权同样是很大的实力，特别是董事长：普遍被视为公司的最高领导人、 “一把手” ，即使本身几无持股。理论上，董事长和董秘具有很强的亲密关系：董秘由董事长提名是中国公司治理的通行做法；董事长是董事会的召集人、董事会运作的第一责任人，董秘及其领导的董办是董事会日常工作的支撑机构，董事长的工作需要董秘给力、董秘的工作极其需要董事长的重视与支持。实践中，董秘往往是董事长非常信任之人，一些董秘相当程度上成为“董事长的秘书”，董秘的调职升职加薪很受益于董事长。
