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1、 本文由 http:/【中文 word 文档库】收集【中文 word 文档库】-专业海量 word 文档免费下载：http:/公司治理自查报告（600865）百大集团股份有限公司2007 年 6 月 本文由 http:/【中文 word 文档库】收集【中文 word 文档库】-专业海量 word 文档免费下载：http:/一、特别提示 .3二、公司治理概况 .4三、公司治理存在的问题及原因 .5四、整改措施、整改时间及责任人 .6五、有特色的公司治理做法 .7六、其他需要说明的事项 .8自查报告和整改计划问答 .9一、公司基本情况 .9二、公司规范运作情况 .13三、公司独立性情况 .23四、
2、公司透明度情况 .24五、公司治理创新情况 .26 本文由 http:/【中文 word 文档库】收集【中文 word 文档库】-专业海量 word 文档免费下载：http:/一、特别提示公司自 1994 年上市以来，一直努力致力于完善公司内部治理结构，提升公司治理水平的工作，并按照中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会、董事会、监事会三会运作制度，及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。公司治理总体来说比较规范，但也还存在以下一些问题：1、 公司章程尚未完全按照上市公司章程指引（20
3、06 年修订） 修改；根据公司的实际情况，公司已在 2005 年度股东大会对公司章程中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。公司将在情况明了后对公司章程进行全面修改，并提交股东大会审议通过。2、公司部分制度尚待修订与完善；（1）公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告；（2）公司需建立募集资金管理办法 。3、公司股权分置改革工作尚未完成。由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过。公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。4、期权激励工作尚未开展由
4、于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构，使投资者能更全面地了解公司治理情况，公司对治理情况进行了自查，并拟订了该份治理报告。针对上述几方面的问题，公司已制订了整改计划。并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站（）及公司网站()，诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议，促进公司提升治理水平，以更持久、更健康、更稳健的发展回报投资者。 本文由 http:/【中文 word 文档库】收集【中文 word 文档库】-专业海量 word 文档免费下载：http:/二、公司治理概况公司严格按照
5、公司法 、 证券法和中国证监会有关规定的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会和经营层独立运作、相互制衡的公司治理结构。下：股东大会方面：股东大会为公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。董事与董事会方面：公司共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律、法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会，在召开会议前，能够主
6、动调查，获取做出决议所需要的情况和资料，认真审阅各项议案，为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作。能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。监事与监事会方面：公司共有 5 名监事，其中职工监事 2 名，监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。与控股股东的关系方面：公司与控股股东严格执行“五分开” ，公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属
7、企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易。控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。 内部控制制度方面：公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项 本文由 http:/【中文 word 文档库】收集【中文 word 文档库】-专业海量 word 文档免费下载：http:/内控制度，并得到较好的落实。公司制定了
8、股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则和总经理工作细则 ，使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立了内部审计部门。信息披露方面：公司指定中国证券报 、 上海证券报为公司信息披露的报纸，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。绩效评价与激励约束机制方面：公司已经建立了公正、透明的
9、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步加以完善。由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。 相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 三、公司治理存在的问题及原因公司按上市公司规范要求制定了较为完善、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：1、 公司章程尚未完全按照上市公司章程指引（2006 年修订） 修改根据公司的实际情况，公司已在 2005 年度股东大会对公司章程中股东大会召开通知等内容作
10、了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。主要原因为公司股东未就股改方案达成一致意见，公司股改工作未完成。公司股权结构、选举董事、监事时是否采取累计投票制、股东大会、董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性。公司希望能在情况明了后对公司章程进行全面修改。根据证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订） ，公司已准备了公司章程草稿，待相关事宜明确后再对草稿进一步修订，并提交股东大会审议通过。2、公司部分制度尚待更新与完善 本文由 http:/【中文 word 文档库】收集【中文 word 文档库】-专业海量 word 文档免费下载：http:/目前公司建立了比较健全的内部控制制度，但对照上
11、海证券交易所上市公司内部控制指引 ，公司还需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告。公司将督促职能部门尽快完成对内控制度的检查监督，作出自我评估报告。通过本次自查发现，公司未制订募集资金管理制度 ，公司财务部与董事会办公室将尽快建立募集资金管理制度,建立对公司募集资金的存储、使用和管理的内部控制制度。3、公司股权分置改革工作尚未完成由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案未获通过。公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。4、期权激励工作尚未开展由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。四、整改措施、整改时间及责任人公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程，针对本次治理自查结果，近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改：存在问题 整改措施 责任人整改完成时间公司章程尚未完全按照上市公司章程指引（2006年修订） 修改在情况明了后对公司章程进行全面修改。根据证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订） ，公司准备了公司章程草稿，待相关事宜明确后再对草稿进
