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1、题目 MBO 对财务的影响与信息披露 2目 录摘要 31 绪论 41.1 我国 MBO 的现状 41.2 本文研究的目的与意义 42 MBO 实施的财务条件及具体操作对财务的影响 62.1 从财务运行的可行性看 MBO 实施应具备的条件 62.2 MBO 实施的程序 72.3 MBO 对双边的财务影响 72.3.1 对出让方的财务影响 72.3.2 对受让方的财务影响 83 MBO 的信息披露规范 93.1 构建 MBO 信息披露的外部监督体系 93.2 信息披露及监管方面的问题与建议 94 MBO 在中国的实践 114.1 中国式 MBO 的特点及根源114.2 中国式 MBO 将走向何方
2、115 结束语13参考文献14致谢153摘 要MBO 即管理层收购在证券市场发达的国家曾经风靡一时，在国外已有 20 多年的历史，但在中国，MBO 近些年才开始试行并逐步兴起。由于 MBO 在明确产权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理者产生积极作用，所以越来越多的企业准备着手实施 MBO。目前，我国已有宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行了 MBO 方案。MBO 在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国 MBO 的动因和特点决然不同于西方。同时，MBO 在西
3、方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果，而我国证券市场目前还缺乏有效的融资工具，因此在中国现阶段的 MBO 操作与国外的 MBO 操作必然有着明显不同的特点。本文将就此首先介绍 MBO 的基本状况及目前在我国的发展，其次结合我国企业的实际情况及操作实践来分析 MBO 实施的财务条件及对财务的影响，然后针对 MBO 现实操作中的一大风险隐患信息披露问题进行阐述，并提出应予以完善的部分，最后论述 MBO 在中国实践所遇到的问题，透视 MBO 在我国未来的发展前景。结合中国的国情探讨中国式 MBO 未来的发展是本文的创新之处。关键词：MBO；财务影响；信息披露41 绪论MBO（Mana
4、gement Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给 MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为 20 世纪 70-80 年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO 最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国 MBO 最具鲜明的特色。1.1 我国 MBO 现状从目前
5、来看，国内进行 MBO 的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO 被赋予了很高的期望，然而，从国内外的 MBO 实践中可以看出，MBO 并非适合所有的企业。实施 MBO 的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业
6、要有优秀的管理层团队，这也是 MBO成功与否的关键所在。1.2 本文研究的目的及意义中国实施 MBO 有其研究的理论与现实意义，首先管理层收购是属于人力资本理论，公司治理理论和企业并购理论的交叉学科课题，三者相辅相成不可分割。实践证明，国外的管理层收购在激发经营者积极性和创造性，降低代理成本和信息部对称成本，改善企业经营状况方面起到了积极作用而得到广泛的应用。由于 MB0 计划的运作资金规模较大，风险很高，必须建立起规范有序的操作理念，这涉及到对现代企业理论中多方面问题的探讨，其中最主要的是人力资本理论，公司治理理论和企业并购理论，可以说管理层收购是属于这三种理论的综合交叉学科问题。其次，管理
7、层收购兴起于 80 年代西方的杠杆收购浪潮。随着国退民进改革趋势的挺进，管理层收购对中国企业改革发展有着重要的实践意义：5第一，现代企业竞争是人才的竞争，建立经营者长期激励机制是现代企业制度的中心环节；第二，管理层收购是对建立经营者长期激励制度的创新；经营者长期激励制度是建立现代企业制度的核心环节，而管理层收购为建立经营者长期激励制度开拓了新的途径。62 MBO 实施的财务条件及具体操作对财务的影响2.1 从财务运行的可行性看 MBO 实施应具备的条件第一，企业存在需要通过 MBO 来解决的财务问题，这是出让方和受让方实施 MBO 的根本动机。从出让方来看，如被出售的分公司亏损或者已不适合企业
8、总体的战略目标，因此将它出售，在美国，MBO 被作为业务放弃与退市的重要形式。此外，还可能是由于原有企业产权不明晰等财务治理问题，如我国的国有企业甚至是上市公司由于非流通国有股的存在，国有股缺乏终极所有者，造成企业治理结构欠佳，财权、财责缺乏较好的制衡。我国国有企业通过实施MBO，可以明确管理层为被收购企业的所有者，使控股的管理层的自身利益和企业利益息息相关。MBO 常被用作激励企业的管理层、提高企业管理绩效的全面手段。因此，MBO 被看作是双方一项企业财务战略，其欲解决的是企业重大的经营和财务问题。第二，愿意发起收购的管理层具有相当的筹资能力，能获得投资银行和其它权益出资人的支持，尤其是金融
9、中介能为管理层提供足够的资金。在收购中，管理层一般要解决收购资金的 5%-10%左右，这是收购启动资金，投资银行的杠杆性贷款，其它公司外的权益出资者或战略投资者能提供权益资金的大部分。在我国因为存在有关法规的限制，MBO 运作不能以被收购公司的资产做抵押向商业银行获得贷款， 贷款通则规定银行贷款不得用于权益投资，这和国外流行的 MBO 融资方式有很大的差别。我国部分已完成的 MBO 案例中其所需的资金5%-10%来自高管自身，其余大部分来自公司以固定资产作抵押的银行贷款或私募，有一定的法律风险。参照国外成功的做法，我国要解决法律条款方面的限制，使 MBO 通过被收购公司的资产抵押获得贷款，这个
10、渠道的利用有利于降低MBO 运作的难度，否则管理层实施收购的资金难度极高。以粤美公司为例，其收购资金达 3.2 亿元，是管理层个人远不能及的数额，因此，若没有金融市场的融资支持，MBO 就无法顺利进行和实施。此外，还要利用其他的资金渠道，目前我国境内有 5-10 家 MBO 基金正在筹集之中，这些 MBO 基金正是看中 MBO 涉及的收购资产将在未来的经营者的管理下创造经济效益和增加企业价值所能提7供的高回报才乐于介入 MBO。这些筹资渠道的扩容有利于增强管理层的筹资能力，提高 MBO 的可行性。第三，被收购的企业中的现有业务还有相当的资产，并具有一定量的重置价值，且可以在管理层的完整规划下经
11、营并创造更大的价值。投资 MBO 的一个关键是收购企业能因此带来超常收益，管理层、MBO 基金、银行才有动力介入，若收购标的没有一定的资产和业务基础，管理人员仅购买一个空壳公司，便没有什么经营前景。正式鉴于现有的资产和业务苦于缺乏一个明晰的产权基础和缺乏充分的管理层激励从而无法实现有效经营，才有 MBO 实施的必要，才为MBO 参与各方提供了投资回报的空间。2.2 MBO 实施的程序在我国要完成 MBO 大体上必需遵循以下几个步骤：第一，意向阶段：主要是对 MBO 的可行性评估，出让方与受让方达成初步意向，以及出让方征询地方主管部门的初步意见。当上述内容得到答复，管理层才会正式启动 MBO 的
12、运作。第二，准备阶段：工作重点在于组建收购主体，安排财务顾问、律师、会计师、资产评估等中介机构的介入，并根据需要寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购。第三，实施阶段：为 MBO 的关键，涉及收购方案的制定、价格谈判、融资决策、审计、资产评估，并准备相关的申报材料。一经上述协议签署后，上市公司进行公告，披露股权安排转让的相关信息，同时向当地证管办和证监会报备相关材料。2.3 MBO 对双边的财务影响2.3.1 对于出让方的财务影响第一，有利于剥离不良资产，减轻债务负担，或调整经营战略处理淡出的业务。正是公司认为这部分业务经营绩效不好或者不再适合经营方向的调整等要求，因此有必要剥离这部分资产，而
13、在美国的 MBO 中，该部分业务涉及的房地产、建筑、设备、股票、存货和应收账款等，可以作为收购方的抵押资产。第二，要做好公司出售的财务分析，认真权衡公司出售的成本与效益。如果公司在业务上仍有一定的潜力，只是在管理、资金上出现问题，出售也许并不是最优选择。出售业务不完全是为了卸包袱，要合理分析其现有的业务的潜8力，是否有重整的可能性，若有回旋的余地，就不能一卖了之。管理层往往有很强的购买的动机，并会通过各种手段来达成交易，如在缺乏良好的信息披露的条件下，不乏有公司的管理层利用信息不对称、打着股权激励的幌子，掏空上市公司。第三，可获得一笔巨额的现金收入，增强企业现金能力。杠杆收购的一个主要特征就是
14、它用现金而不是用股票支付，因此出售企业将给出售方带来巨额的现金流入。这部分资金需要合理地安排，需要事先筹划，可以考虑投入到符合现有战略目标的项目上去，或用于充实现有核心产品的研发和生产规模的扩张上。如果能达到预期效果，则可“扬长避短” 。2.3.2 对于受让方的财务影响第一，成为一个少数股东控制的私人持股公司，产权明晰，为公司今后的财务等工作提供了一个规范运作的平台。因为新公司的资本结构仅包括主要管理层成员和外部少数公司权益投资和投资银行贷款，其结构不同于原上市公司或原国有独资企业，已成为民营性质的股份制企业，从原国有企业那种缺乏终极所有者的产权状态变成主要管理成员个人、加入的权益资金所有者所
15、有的状态，产权明晰化，有利于公司的新一步发展。第二，要合理地安排借款的偿还，加强财务风险的管理。MBO 中发生的债务成为公司现实的负担，这是企业高度利用财务杠杆实施 MBO 的结果，为此要注意好负债管理，通过企业有效的经营和资金管理，安排好企业负债的归还，控制好企业的财务风险。第三，安排好企业未来的财务计划，处理好未来几年的资本性支出、研发开支、广告等费用的递延安排。尽管原有的管理层是被收购业务发展的绝佳人选，但要搞好被收购企业，未来的研发开支等是必不可少的，而购买方又必须安排偿还巨额的贷款，资本支出等对企业的未来具有重要影响的开支不得不置后考虑。93 MBO 的信息披露规范3.1 构建 MBO 信息披露的外部监督体系我国
