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1、澳洋科技：股票期权与限制性股票激励计划（草案）证券简称：澳洋科技 证券代码：002172江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）江苏澳洋科技股份有限公司二一六年八月1声明1、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的激励计划。3、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。2特别提示 1、
2、本计划依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司股权激励管理办法及江苏澳洋科技股份有限公司章程制订。2、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本计划拟向激励对象授予权益总计 4,700 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 69,486.45 万股的 6.76%。其中，首次授予限制性股票和股票期权合计 4,500 万份，占本次激励计划签署时公司股本总额的6.48%，占本计划授出权益总数的 95.74%；具体如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予
3、609 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 69,486.45 万股的0.88%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予 3,891 万股公司限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额 69,486.45 万股的 5.60%；预留限制性股票 200万股，约占本计划签署时公司股本总额 69,486.45 万股的 0.29%。2013 年 9 月 6 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及
4、摘要，经中国证监会备案无异议，公司实施限制性股权激励，向公司 44 名激励对象发行人民币普通股（A股）960 万股。后续因未达到解锁条件及个别激励对象离职等原因，公司已累计回购注销已授权但尚未解锁的限制性股票 648.90 万股，截至本计划制定时尚有 311.10 万股限制性股票处于有效期。如本次计划顺利实施，则公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例为 7.21%，未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。4、本计划授予的股票期权的行权价格为 11.95 元/股
5、，限制性股票的授予价格为5.98 元/股。5、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，3若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。6、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 5 年。7、公司不存在上市公司股权激励管理办法第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
6、见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。8、本计划授予的激励对象总人数为 379 人，激励对象包括公司实施本计划时公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。公司监事会成员、独立董事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象符合上市公司股权激励管理办法第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12
7、 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起 12 个月内确定。预留激励对 4象的确定标准参照首次授予的标准。9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
8、财务资助，包括为其贷款提供担保。10、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。11、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。5目 录声明 . 2特别提示 . 3目 录 . 6第一节 释义 . 7第二节 实施激励计划的目的 . 9第三节 激励计划的管理机构 . 10第四节 本计划激励对象的确定依据和范围 . 11第五节 股权激励计划具体内容 . 13第六节 本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序 . 27第七节 公司与激励对象的权利和义务 . 30第八节
9、公司/激励对象发生异动的处理 . 32第十节 回购注销的原则 . 36第十一节 附则 . 38 6第一节 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：股份公司、上市公司、指 江苏澳洋科技股份有限公司公司、澳洋科技以公司股票为标的，对公司董事、中高级管理人员、核心业务本激励计划、本计划 指 （技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）进行的长期性激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件股票期权、期权 指购买本公司一定数量股票的权利公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股限制性股票 指票。按照本计划规定获得股票期权和限制性股票
10、的公司董事、中高激励对象 指 级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司行权价格 指股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行
11、使股票期权所必需满足的条行权条件 指件锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解锁日 指除锁定之日根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的解锁条件 指条件公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法管理办法 指 上市公司股权激励管理办法公司章程 指 江苏澳洋科技股份有限公司章程中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司7元、万元 指 人民币元、人民币万元8第二节 实施激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏澳洋科技股份有限公司管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则
