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1、会计师事务所验资业务质量控制制度为了规范执行验资业务，明确验资工作要求，保证执业质量，防范验资风险。根据中国注册会计师审计准则第1602 号验资和中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例等法律法规，制定本规程。执行验资业务时应当将验资准则与相关审计准则结合使用。注册会计师除了遵守验资准则的要求外，还应当遵守审计业务约定书、历史财务信息审计的质量控制、审计工作底稿、计划审计工作、审计证据、存货监盘、函证、期后事项、管理层声明、利用专家的工作等审计准则的相关规定。第一章 总则第一条 验资是指注册会计师依法（公司法、 中外合资经营企业法、 中外合作经营企业法、 外资企业法、 公司登记管理条
2、例、 公司注册资本登记管理规定等法律法规的规定）接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。验资分为设立验资和变更验资。设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。验资截止日是指注册会计师所验证的注册资本实收或变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。验资报告日是指注册会计师完成审验工作的日期。第二条 注册会计师执行验资业务，应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有
3、的关注，并对执业过程中获知的信息保密。第二章 接受业务委托与编制验资计划第三条 在接受委托前，注册会计师应当与委托人、被审验单位管理当局沟通，实地察看被审验单位的住所、主要经营场所，了解被审验单位基本情况，获取有关资料，填写被审验单位基本情况表，依据取得的相关信息资料，如实填写业务承接及评估验资风险表。除填制相关的比例，拟实施的程序外，业务承接及评估验资风险表采用选择的方式编制，即只对适用的项目打勾。对存在重要风险的事项应当作出说明，包括事实，风险程度。第四条 对于设立 验资中的非首期验资或变更验资，注册会计师应当查阅被审验单位的前期验资报告、近期会计报表、审计报告和其他与本次验资有关的资料，
4、以了解被审验单位以前注册资本的实收情况。必要时，注册会计师应当查阅前任注册会计师的验资工作底稿。如有迹象表明前期注册资本不到位或者到位后抽逃，或者前期验资报告不实，前期实物出资未办理财产移交手续，最好不要接受委托。未依据公司法规定建立账簿进行核算的，不得接受委托。第五条 注册会计师应当根据了解的被审验单位基本情况、验资类型、委托目的、审验范围等，考虑自身能力和独立性，初步评估验资风险并结合相关法确定是否接受委托。第六条 如果接受委托，注册会计师应当与委托人就委托目的、审验范围、双方的责任、时间要求、验资收费、验资报告的用途及使用责任、业务约定书的有效期间、约定事项的变更及违约责任等事项协商一致
5、，并由云南通力联合云南通力联合会计师通力事务所有限公司有限公司与委托人签订验资业务约定书。第七条 注册会计师应当编制总体验资计划和具体验资计划，对验资工作作出合理安排。第八条 总体验资计划通常包括以下主要内容：验资类型、委托目的和审验范围；以往的验资和审计情况；重点审验领域；验资风险评估；对专家工作的利用；验资工作进度及时间、费用预算；验资小组组成及人员分工。第九条 具体验资计划通常包括各审验项目的以下主要内容：审验目标；审验程序；执行人及执行日期；验资工作底稿的索引号。具体验资计划一般通过编制各审验项目的审验程序表完成，变更验资对于重要的审计领域应按审计要求编制审验程序表。第十条 计划验资工
6、作并非验资业务的一个孤立阶段，而是一个持续的、不断修正的过程，贯穿于整个验资业务的始终。由于未预期事项、条件的变化或在实施审验程序中获取的审验证据的变化等原因，注册会计师可以在验资过程中对总体验资计划和具体验资计划作出必要的更新和修改。注册会计师应当根据情况的变化对验资计划进行修改和补充，并记录于验资工作底稿。第十一条 重点审验领域的确定，应依据验资类型、出资方式等确定。设立验验（包括分期出资首期）审验的重点领域应为投资者及不同出资方式下股东出资的是否真实、合法。变更验资（包括分期出资非首资出资）审验的重点领域应为前期注册资本是否已足额到位，有无抽逃或变相抽逃资金，本次出资是否真实、合法，是否
7、在约定的时间内出资。第三章 审验范围第十二条 注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表。第十三条 设立验资的审验范围一般限于与被 审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等。第十四条 变更验资的审验范围一般限于与被 审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。增加注册资本及实收资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。减少注册资本及实收资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、
8、减资时间、减资方式、债务清偿或债务担保情况、相关会计处理，以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。第四章 验资的取证与审验第十五条 验资的取证，根据验资业务类型及被审验单位的实际情况编制验资需提供的资料清单，并依据清单进行核对或检查，应将检查过程或结果记录于工作底稿。第十六条 注册会计师应当关注出资者的出资金额、出资时间、出资方式、出资比例等内容是否符合法律法规以及协议、章程的规定。按审验类型或变更方式取得的备查类工作底稿（资料），按要求进行必要的检查：（一）设立验资1、被审验单位的设立申请书以及审批机关的批准文件（需要审批的）；检查要求：除涉及前置审批的公司（应获得相关的批文）外，一般企业
9、取得公司设立登记申请书即可。其中，国有及国有控股企业应取得政府相关部门的批准文件，外商投资企业应取得批文及批准证书及营业执照。2、被审验单位出资者签署的与出资有关的协议和公司章程；审阅要求：（1）有限公司股东人数是否合规（不超过 50人）。（2）自然人出资限制，一个自然人是否只能开办一个一人有限公司。（3）法人股东出资限制，自然人出资组建的一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司。（4）分期出资限制，一人有限公司不能采取分期出资，且最低出资额为 10 万元。有限公司可分期出资，股东首次出资额不能低于注册资本的 20%，且不能低于 3 万元。（5）分期出资时间限制，有限公司首次出资后剩余部分由股
10、东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。（6）股份有限公司出资规定，采用募集方式设立的股份有限公司以实收资本总额进行注册登记，发起人认购的股份不少于公司股份总数的 35%。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。（7）有限公司董事、监事每届任期不超过 3 年。3、出资者的主体资格证明或者自然人身份证明；证据要求：除法人营业执照、机构代码证外，法人出资的应取得其董事会（或按其章程有权决定投资的机构）
11、同意对被审验单位投资的决议。关注：出资者的法人营业执照是否有效（是否通过年检，本年未到年检截止期的除外），自然人出资者是否有完全民事行为能力，身份证是否真实并在有效期内。4、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；主要由首次股东会决议明确。其中，国有独资及国有控股的，按要求应有国有资产管理部门委派证明。5、被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；要求关注：法定代表人是否符合公司法的规定，国有独资及国有控股的，按要求应有国有资产管理部门委派证明。6、全体出资者（或董事会）指定代表或共同委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；检查代理权限、身份证明
12、是否有效。7、经公司登记机关核准的企业名称预先核准通知书；检查是否在有效期内。不在有效期的应要求办理延期（但只能延期一次）。8、被审验单位住所和经营场所使用证明；检查经营场所是否符合工商登记机关的要求。9、公司登记机关颁发的准予开业的营业执照；只适用于外商投资企业。10、董事会、股东会、股东大会的决议和会议纪要；如无会议纪要，不一定强求，关键在于股东是否存在分歧。11、新设合并的公告及债务清偿报告或债务担保证明；应当在公告期满后进行审验，同时获取公司按债权人要求公司提供担保作出担保或清偿的资料，对于债权人未申报或申报时未要求公司清偿或担保的，应取得公司董事会对债务担保的书面决议。12、被审验单
13、位签署的注册资本实收情况明细表；13、其他备查资料。对于法人股东，最好能取得其近期的会计报表。（二）变更验资业务1、注册资本、实收资本增加或减少前最近一期的财务报表；要求：分析以确定报表层次的错报风险以验资的重点风险领域。同时注册会计师主要是通过查阅前期验资报告，关注被审验单位以前的注册资本实收情况；关注前期出资的非货币财产是否办理财产权转移手续；关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于实收资本的情况。2、被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；实际上为工商部门制定的表格3、合并或分立有关的
14、报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明；4、与减资有关的报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明；以上两项应当在公告期满后进行审验，同时获取公司按债权人要求公司提供担保作出担保或清偿的资料，对于债权人未申报或申报时未要求公司清偿或担保的，应取得公司董事会对债务担保的书面决议。5、董事会、股东会、股东大会增加或减少注册资本及实收资本的决议；6、外商投资企业注册资本变更后的批准证书；7、注册资本及实收资本变更前的营业执照；8、经批准的注册资本及实收资本增加或减少前后的协议、章程；变更前后的协议及章程（章程也可是经法定代表人签署的章程修正案）。9、政府有关部门对被审验单位注册资本及实收资本变更等事宜的批准
15、文件（需要审批的）；主要适用于国有独资或控股企业，外商投资企业。10、委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明；11、招股说明书、配股说明书；12、被审验单位签署的注册资本实收情况明细表和注册资本、实收资本变更情况明细表；13、其他备查资料。第十七条 对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验：1、以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额，并关注全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否符合法定要求。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查证券公司承销协议
16、、募股清单和股票发行费用清单等。重点关注：（1）交款人是否与章程规定的投资者一致（外商投资企业不一致的应当在报告中说明），是否为投资款，内资企业出资人与章程不一致的，应当建议被审验单位变更投资者，货币资金的入账凭证是否按规定加盖银行印章。出资者一次足额出资或出资者分次出资在末次出资时应检查全体股东的货币出资金额不低于注册资本的30%。（2）应检查外方出资者从境外汇入的外币出资，外汇应汇入外管局核准开立的外汇资本金账户，并向开户行及外管局函证；外币折算汇率应按收到出资当日汇率折算。（3）外方出资者用其从中国境内的其他外资企业获得的人民币利润出资和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金再投资的，应检查该外资企业有关的已审计会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、完税证明、外管局批文等。（4）出资者将出资款直接汇入被审验单位在境外开立的银行账户的，应检查被审验单位注册地外汇管理部门的批准文件。2以实
