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1、众合机电 公司章程 浙江 众合机电 股份有限公司 章 程 (经 2013 年 7 月 8 日 公司 2013 年 第 一 次临时 股东大会审议通过 ) 二 0 一 三 年 七 月 八 日 众合机电 公司章程 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份 4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 22 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员
2、 29 第七章 监事会 33 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 38 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 42 第十二章 附则 42 众合机电 公司章程 3 / 43 浙江众合机电股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为 ,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )、中华人民共和国证券法（以下
3、简称证券法） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称 公司 )。 公司经浙江省人民政府浙政发 1998224 号文批准 ， 由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限公司 以及四位自然人共同发起 ， 以社会募集方式设立。 在浙江省工商行政管理局登记注册 ， 取得注册号为 330000000005778 的企业法人营业执照。 第三条 公司于 1999 年 4 月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
4、3000 万股，于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 浙江众合 机电股份有限公司 ； 英文名称：United Mechanical & Electrical C0., LTD . 第五条 公司 注册地址 ： 杭州市高新区之江科技工业园创业路 8 号 邮政编码：310053 公司办公地址：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层 邮政编码：310052 第六条 公司注册资本为人民币 311,338,108 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
5、的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁 和其他高级管理人员。 股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、众合机电 公司章程 4 / 43 董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 坚持以市场
6、经济为导向，以科技进步为动力，以优质产品为龙头，采取以科技产业为主、多元经营，强化科技投入、优化产品结构，积极开展国内外经济与技术合作，使公司成为规模化、集约化、国际型的大型科技产业公司，切实保障公司及股东合法权利，为股东谋取利润。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是： 单晶硅及其制品、半导体元器件和新型节能材料的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、设备成套、施工、安装、调试、咨询、运营及设备采购服务；高新技术产
7、业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备，电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品、化工原料（除化学危险品外）、金属材料的销售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止 、限制的除外） ；其他无需报经审批的一切合法项目 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司 发行 的股份，在中国证券登记结算
8、有 限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条： 公司发起人为浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为：浙江浙大众合机电 公司章程 5 / 43 圆正集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限公司、李立本、褚健、赵建、张锦心。认购的股份数分别为： 5620 万股、 200 万股、 45 万股、 45 万股、 45 万股及 45 万股，合计 6000 万股。浙江浙大圆正集团有限公司认缴公司股份之出资以经评估后的经营性净资产 8556.16 万元按 65.68%的比例折为 5620 万股；浙江省科技风险投资有限公司股份之出资以现金 304.51 万元按 65.68%的比例折成 200 万股；李立本、褚健、赵
9、建、张锦心认缴公司股份之出资均以现金 68.51 万元按 65.68%的比例折成 45 万股。出资时间为1998 年 11 月。 第十九条 公司股份总数为 311,338,108 股，均为普通股，无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本 : (一 )公开发行股份； (二 )非公开发行股份； (三 )向现有股东派送红股； (四 )以公积金转增股本； (五
10、 )法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规 、 部门规章 或 本章程的规定，收 购本公司的股份 : (一 )减少公司注册资本； (二 )与持有本公司股票的其他公司合并； (三 )将股份奖励给本公司职工； (四 )股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行 : 众合机电 公司章程 6 / 43
11、 (一 )证券交易所集中竞价交易方式； (二 )要约方式； (三 )中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一 )项至第( 三 )项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 (一 )项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二 )项、第 (四 )项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 (三 )项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法
12、转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
13、是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 众合机电 公司章程 7 / 43 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
