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1、1、债券的比较可转债 分离交易可转债 可交换债 公司债 企业债 证券公司债 金融债券适用法律法规上市公司证券发行管理办法证券法公司法同左 公司债券发行试点办法；上市公司股东发行可交换债券试行规定公司债券发行试点办法；上交所企业债券上市规则；企业债券管理暂行条例；推进企业债券市场发展、简化发行核准程序；上交所企业债券上市规则；公司债券进入银行间市场流通有关事项证券公司债券管理暂行办法全国银行间债券市场金融债券发行管理办法发行条件一般条件健全的法人治理结构；盈利能力持续性；财务状况良好；财务会计文件无虚假记载无重大违法行为；募集资金；不得公开发行的情形同左 有限公司或股份公司；机构健全、运行良好、
2、内控无缺陷；上市公司最近 1 期净资产不低于 15 亿，或平均 ROE 不低于6%；无限售条件，不违背承诺；未查封扣押冻结等被限制情形，权属无争议，不存在不得转让或设定担保公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；信用评级良好最近一期末审计净资产符合规定（3000 万元、6000 万元）3 年平均可分利润不少于 1 年利息发行后债券余额不超净资产 40%企业债券管理条例的条件；前三年连续盈利；债券面额不大于自有资产净值；要求；证券法的条件；3000 万，6000 万；40% ；利率；国家发改金 2008 年 7 号文。三年无违法违规。已发债未处于违约或延迟支付本
3、息状态综合类最近 1 期末净资产 10 亿元（定向 5 亿元） ；风险监控指标合规；删除了“最近 1 年盈利”规定最近两年无重大违法违规；内部控制健全；资产未被实际控制人及关联人占用；定向发行的：净资产不低于 5 亿元，只能向合格投资者发行政策性银行只需向人行报送申请即可发行；商业银行 4%充足率，三年连续盈利，贷款损失准备计提充足，风险监管指标合规，三年无违法违规；财务公司：资本充足率 10%，设立 1年，近 1 年净资产、净利率、不良资产率好于行业平均水平，注册资本 3 亿元，资产损失准备拨备充足，三年无违法违规，无到期不能支付的债务，可转债 分离交易可转债 可交换债 公司债 企业债 证券
4、公司债 金融债券财务要求近三年年均可分配利润不少于债券一年利息同左 近三年年均可分配利润不少于债券一年利息最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；近三年年均可分配利润不少于债券一年利息。发债前连续三年盈利；发债总面额不大于企业自有资产净值商业银行 4%充足率，三年连续盈利，贷款损失准备计提充足，风险监管指标合规，三年无违法违规；财务公司：设立一年以上，利润不低于行业平均水平；净资产要求股份公司净资产不低于3000 万；有限公司 6000万（证券法）不低于 15 亿元 最近一期净资产不少于 3 亿；公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；3
5、000 万元、6000 万元股份公司净资产不低于3000 万；有限公司 6000 万（证券法）最近一年净资产不低于 10亿元；定向发行的：净资产不低于 5 亿元，只能向合格投资者发行财务公司：3 亿以上注册资本，净资产不低于行业平均水平；净资产收益率最近三年不低于 6% 见下格 未作要求 未做要求 未作要求 未作要求 未做要求现金流量三个年度净额不少于一年利息（若净资产收益率满足，则本条 不需要满足）可转债 分离交易可转债 可交换债 公司债 企业债 证券公司债 金融债券发行对象公开发行 公开发行 公开发行 公开发行 银行间市场；交易所 可公开发行，也可向合格投资者发行合格投资者：法人或投资组织
6、；按规定或章程可从事债券投资；注册资本1000 万以上或经审计净资产 2000 万以上银行间公开或定向发行一次足额发行或限额内分期发行发行前 5 个工作日备案发行方式网上定价发行；网上定价，机构配售；公众股东优先配售，网上定价；公众股东优先配售，网上定价和机构配售结合保荐人保荐；核准后 6 个月内首期发行，剩余 24 个月内发行完毕。首次发行不少于 50%，剩余自定，发行完 5 个工作日内备案；2-5 个工作日刊登由有企业债券承销业务资格的金融机构代理发行。3 次副变主，3 次承销变副承销团余额包销。主承销商；副主承销商资格。各自包销原则上不超过净资产 1/3;由主承销商资格的券商承销（包销和
7、代销） 。定向发行可以自行组织销售（不超过 90 日） 。发行失败：债券面值不足拟发行50%h 或未满足上市条件。一次足额发行或限额内分期发行。分期发行应在募集书中说明发行安排，每期发行前 5 工作日报人行备案。核准后 60 日内发行，并在规定期限完成发行规模本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%40%；认股权证全部行权后募集的资金总额不超过拟发行债券金额40%；发债金额不超过用于交换的股票募集书公告日前 20 交易日均价市值 70%40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。40%； 用于固定资产投资，累计发行额不超过项目总投资 60%；用于收购股权产
8、权，60%；用于调整债务结构，不受比例限制，银行应同意以债还贷证明，补充营运资金，不超过发债总额 20%。40%；具体规模自定 . 公开发行面值 100 元，定向发行面值 50 万元，认购不低于 100 万；可按面值也可按其他方式发行企业集团财务公司:未兑债券总额不超过净资产 100%，发行后资本充足率不低于 10%， 其他金融机构可转债 分离交易可转债 可交换债 公司债 企业债 证券公司债 金融债券发行期限最短一年，最长 6 年。6 个月后可转股最短一年，无最长限制；权证不超过债券期限，不少于 6 个月最短一年，最长 6年。12 个月后可交换股票一年以上 没有明确规定；原则上不低于 1 年最
9、短一年取消了最长五年的规定。没有明确规定；次级债；不低于 5年；混合资本债：15 年以上，10 年内不赎回发行价格，利率的确定面值一百，协商确定利率；且必须符合国家的有关规定面值一百，协商确定利率；面值一百；询价确定面值 100 元，询价确定 面额 100 元，1000 元为一个认购单位；利率由发行人承销商协商确定，不高于同期限储蓄存款利率 40%；公开发行面值 100 元，定向发行面值 50 万元，认购不低于 100 万；可按面值也可按其他方式发行转换或交换价格可转债价值=普通债+买方看涨期权+回售期权-赎回买权；转股价格不低于募集说明书前 20 个交易日股票均价和前一交易日均价；修正后转股
10、价格不低于交换价格不低于募集说明书前 20 个交易日股票均价和前一交易日均价；事先约定调整修正原则可转债 分离交易可转债 可交换债 公司债 企业债 证券公司债 金融债券评级要求应当评级；每年至少公告一次跟踪评级应当评级；每年至少公告一次跟踪评级应当评级，债券信用级别良好。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告证券服务资格的机构评级；每年至少公告一次跟踪评级报告应当评级。每年至少进行一次跟踪评级，评级报告出具后 15 个工作日报告发改委，并披露应当评级。定向发行，拟认购人认购全部债券且不在转让市场转让，经拟认购人书面同意，可免于信用评级，提应当评级；每年对金融债券跟踪评级，影响评级的重大事项及
11、时调整并公布。定向发行的，经认供担保，聘请债券代理人。只能协议转让购人同意可免于信用评级，但只能在认购人之间转让。每年 7 月 31 日前披露上年跟踪评级报告。银行次级债应评级；混合资本债每年，每季度，重大事件及时评级担保要求应当提供担保；15 亿净资产除外；担保范围；全额担保，连带责任担保；证券公司和上市公司不得作为可转债担保人。上市商业银行除外。抵押或质押财产估值不低于担保金额，应经评估可以不提供担保；提供担保的与左侧同。以用于交换的股票及孽息担保；可另行担保无强制担保要求；如担保则担保条款与可转债相同可发行无担保信用证券、资产抵押证券、第三方担保证券；提供保证的应为连带保证，保证人有代为
12、清偿能力应当担保。定向发行可免于担保。提供保证的应为连带保证，保证人有代为清偿能力。抵押或质押资产应评估。担保不少于本息总额。定向发行担保原则上不少于本息总额 50%；不足 50%或未提供担保定向发行的，应作风险提示，投资者应签字。商业银行无强制担保要求；财务公司需要由母公司或其他有担保能力的成员单位担保。可转债 分离交易可转债 可交换债 公司债 企业债 证券公司债 金融债券赎回、回售可以约定赎回回售条款；改变资金用途，应赋一次回售权利。至少 3 次公告，回售实施前，股与可转债相同 可以约定赎回回售条款无相应条款 无相应条款 无东会决议后 5 个交易日内一次，回售期一次，余下 1 次视情况而定
13、。债权人保护债券持有人会议 债券持有人会议 债券受托管理；债券持有人会议受托管理人与受托协议；债券受托管理人的资格：保荐机构或其他证监会认可机构债券持有人会议债券代理人债券持有人会议付息，兑付付息日 35 个交易日内公告；期满前 35 个交易日本息兑付公告。转股前 3 个交易日内转股公告。首次赎回（回售）条件满足后 5 个交易日至少3 次赎回公告；企业债券上市规则债券到期前一周，披露兑付事宜。(一)发行人应当在债券本金兑付首日 60 日报告兑付方案兑付、付息首日 5 个工作日前公布本息兑付首日 5 个工作日前，资金划入结束后 15 个工作日内，情况报至发改委。中央企业发行完后 15 日内将书面
14、情况报国资委支付前 1 个月终止上市，15 个工作日组成偿付工作小组，10 日内公告 3 次。付息日前两个工作日公告；最后一次付息兑付本金前 5个工作日公告流通后 5 个工作日内向央行报告流通情况季度后 10 个工作日向央行报告托管情况企业债券交易所上市推荐人，1 年不违法企业债券须在批准文件印发之日起两个月内开始发行。审批时间 3 个月反馈修改时间除外交易所上市推荐人，1 年不违法可转债 分离交易可转债 可交换债 公司债 企业债 证券公司债 金融债券证券法：可转换公司债券持有人会议应当召开的情形：(一) 发行人提出拟变更募集说明书的约定；(二) 发行人不能按期支付本息；(三) 发行人减资、合
15、并、分立、解散及申请破产；(四) 担保人或担保物发生重大变化；(五) 其他影响债券持有人重大权益的事项证券公司债券管理暂行办法：证券公司债券持有人会议召开的情形1、 发行人提出拟变更募集说明书的约定；2、 发行人不能按期支付本息；3、 发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；4、 担保人或担保物发生重大变化；5、 持有 10%以上面值的债券持有人提出拟更换债权代理人。债券代理人：信托投资公司，基金管理公司，证券公司，律师事务所，证券投资咨询机构等机构可担任债权代理人。债权代理人职责：(一)当出现未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时,及时督促提醒发行人,并告知债券持有人；(二
16、)依照约定监督专项偿债账户、募集资金的使用以及担保事项；(三)依照募集说明书的约定,代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；(四)债券持有人会议授权的其他事项。债权代理人应当制定代理业务操作规则,采取有效措施保护债券持有人的合法权益,并定期出具债权代理事务报告。公司债券发行试点办法：存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：(一)拟变更债券募集说明书的约定；(二)拟变更债券受托管理人 ；(三)公司不能按期支付本息；(四)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；(五)保证人或者担保物发生重大变化；(六)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应当履行下列职责：(一)持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；(二)公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；(三)在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；(四
