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1、*集团有限公司债务融资工具非公开定向发行协议2016 年1目 录第一条 定向工具的发行与认购 .4第二条 募集资金用途 .5第三条 信息披露 .6第四条 投资人保护 .9第五条 发行人的权利及义务 .13第六条 投资人的权利及义务 .14第七条 保密义务 .15第八条 变更 .16第九条 定向工具发行的终止 .17第十条 信用增进的安排（如有） .18第十一条 争议的解决 .19第十二条 协议 的生效与终止 .20附件一：投资风险提示 .24附件二：发行人基本情况 .30附件三：投资人名单及基本情况 .68附件四：信用增进机构基本情况（如有） .69附件五：定向工具发行条款与条件 .702本协
2、议于 2016 年由下列各方订立：一、* *集 团 有 限 公 司 ，作为发行人：法定代表人：*注册地址：*市*经开区*路6号办公地址：*市*经开区*路6号联系人：*联系方式：*0574二、本协议附件三投资人名单及基本情况所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。3鉴于1. 发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。2. 发行人已聘请广发证券股份有限公司担任主承销商，聘请中国建设银行股份有限公司担任联席主承销商，聘请广发证券股份有限公司担任簿记管理人。3. 投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全
3、了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。 经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：4第一条 定向工具的发行与认购1.1 发行人决定向交易商协会提交注册金额为 10 亿元的定向工具。1.2 发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。1.3 投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。5第二条 募集资金用途2.1发行人承诺定向工具募
4、集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按约定用途使用。发行前将向定向投资人披露募集资金的具体用途。 2.1.1为了调整债务结构，有效降低流动性风险，增加直接融资的份额，公司拟将本期募集资金共10亿元全部用于偿还公司及下属子公司部分银行贷款及补充营运资金。2.2如果在定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，发行人应在募集资金变更前10个工作日取得投资人的同意。发行人承诺变更后的募集资金用途符合法律法规和国家政策要求。2.3募集资金变更的程序：2.3.1发行人按本协议3.1的方式向投资人披露变更募集资金信息/征询定向投资人意见。2.3.2不同意发行人变更募集资金用途的投资人，在发行人披露募集资金
5、用途变更计划之日后5个工作日内，须通过传真或邮递方式通知发行人或主承销商。2.3.3在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，投资人没有向发行人或主承销商表示不同意意见的，则视其同意发行人变更募集资金用途。2.3.4在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，如果合计50%以上含的投资人没有向发行人或主承销商表示不同意的，则发行人即可按照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用途；否则，发行人不得变更募集资金用途。2.4发行人未经本协议约定的必要许可而擅自变更募集资金用途的，任一当期投资人有权要求发行人作出合理解释，该等投资人对发行人解释不认可的，有权按照本协议4.1
6、、4.2的约定，提请相应的保护措施。6第三条 信息披露3.1 发行人通过“中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台”向投资人进行定向信息披露。3.2 发行情况的披露：发行人在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，向投资人披露当期定向工具实际发行规模、期限、利率等相关信息。3.3 存续期内定期信息披露：在定向工具存续期限内，发行人将于每年 4月 30 日以前，披露上一年度经审计的财务报告及母公司会计报表。3.4 重大事项披露：在定向工具存续期限内，如发行人出现如下重大事项：3.4.1 企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；3.4.2 企业生产经营外部条件发生重大变化；3.4.3 企业涉
7、及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；3.4.4 企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；3.4.5 企业发生未能清偿到期债务的违约情况；3.4.6 企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；3.4.7 企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；3.4.8 企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；3.4.9 企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；3.4.10 企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；3.4.11 企业涉及需要澄清的市场
8、传闻；3.4.12 企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项；3.4.13 企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；3.4.14 企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；7企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；3.4.15 企业对外提供重大担保；3.4.16 其他对投资者权益有重大影响的事项。应在披露事项发生后的 2 个工作日内按照如下约定的方式向投资人披露：发行人依照向投资人定向披露的方式或在上海清算所网站、中国货币网公告的方式向投资人进行信息披露。3.5 付息兑付披露：发行人于定向工具本息兑付日前 5 个工作日披
9、露本金兑付及付息事项。8第四条 投资人保护4.1在定向工具存续期间，出现发行人违约事件，或银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程等交易商协会自律规范文件所规定的不利于定向工具持有人权益的相关情形时，定向工具持有人有权召集定向工具持有人会议；或按照本协议4.2的约定采取相应措施。持有人会议的召集、召开、表决程序和决议，按交易商协会相关自律规范文件的规定执行。4.2约定其他保护措施：如发生发行人违约事件时，按照以下方式处理：4.2.1发行人违约事件发行人出现下列任一情形或违反以下任何一项承诺或约定均构成一项违约事件:4.2.1.1发行人未按照本协议约定向投资人支付定向工具应付本金和利息
10、等应付款项；4.2.1.2发行人发生未能清偿到期债务的违约情况，债务种类包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务；4.2.1.3如果发行人及其合并范围内子公司没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或半年内累计的总金额达到或超过：（1）人民币5,000万元；或（2）发行人最近一年或者最近一个季度合并财务报表净资产的3%，以较低者为准。4.2.1.4违背在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，或未履行本协议项下或持有人会议决议项下
11、任何义务的。4.2.2保护措施如果4.2.1约定的任一违约情形发生，则立即启动如下保护措施：4.2.2.1书面通知（1）发行人或任一投资人知悉一项违约事件或其合理认为可能构成一项违约事件的事实或情形，应当及时书面通知主承销商；9（2）主承销商在收到上述通知后，应当及时书面通知各投资人；（3）如任何一项违约事件非经发行人告知主承销商的，主承销商应在获悉后及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措施。（4）同意给予发行人在发生违约事件之后的10个工作日内予以纠正完毕的，不构成违约。4.2.2.2救济权利在任何一项违约事件的存续期间，投资人可以行使以下一项或多项权利：（1）召开持
12、有人会议；（2）持有人会议表决（持有本期债务融资工具余额累计不低于债务融资工具发行金额的5%的债券持有人出席，并经过持有本期债务融资工具余额累计不低于债务融资工具发行金额的50%的债券持有人同意）相关违约事件是否构成违约或者豁免违约责任；（3）持有人会议表决（持有本期债务融资工具余额累计不低于债务融资工具发行金额的5%的债券持有人出席，并经过持有本期债务融资工具余额累计不低于债务融资工具发行金额的50%的债券持有人同意）采取对相关违约事件的以下措施之一补救： 发行人对本期债项增加担保； 投资者要求发行人对本期债项回售； 发行人自公告之日起直至本期债务融资工具到期之日不得新增公开发行债务融资工具
13、。发行人同意无条件接受持有人会议作出的上述决议，并于30个自然日内完成相关法律手续。4.2.3发行人违约责任（1）发行人未能根据本协议约定足额支付应付款项的，发行人应就应付未付款项向投资人支付违约金；违约金自违约之日起，按应付未付款金额的日利率万分之五（单利计息）的标准计算，直至实际付清之日止。（2）发行人违反本协议的约定及银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等法律法规及交易商协会相关自律规范文件的规定，从而导致投资人遭受损失的，发行人应赔偿由此给投资人造成的实际损失。（3）发行人违背在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，或未履行本协议项下或持有人会议决议项下任何义务的，发行人同意按持有
14、人会议表决通过的10违约责任追究决定承担违约责任。4.3对持有人会议的决议有效性及执行或按本协议4.2约定的保护措施发生争议的，按本协议第十一条的约定解决。4.4违约应对机制：4.4.1受托机构权责受托机构为广发证券股份有限公司，负责以下事宜：（1）在出现可能影响定向工具持有人重大权益的事项时，组织召开持有人会议；（2）在发行人违约时，追踪定向工具持有人会议决议的执行情况并向定向工具持有人通报；代表全体定向工具持有人与发行人谈判与本次定向工具有关的事项；代表全体定向工具持有人要求发行人处置抵/质押资产、要求信用增进机构承担保证责任及要求发行人提供新的担保等事项；代表全体定向工具持有人参与定向工具的诉讼。4.4.2发行人权责（1）出现可能影响定向工具持有人重大权益的事项时，及时通知投资人和受托机构；（2）出现本协议约定的违约事件时，发行人应积极参与持有人会议，执行持有人会议决议，支付相关应付未付款项及对应违约金及按要求承担其他相应的违约责任。4.5如果发行人出现重大资产转移、失去对下属重要子公司的控
