债券业务介绍

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1、 债券业务介绍 2013年 4月 目 录 一 概述 二 操作要点 一 概述 公司债概述 企业债概述 中小企业私募债概述 短期融资券概述 中期票据概述 非定向融资债务工具（ PPN） 资产支持票据（ ABN） 目录 公司债 监管机构 国家发改委 审核方式 核准制 发行人类型 非上市公司 、 企业 分期发行 不可分期发行 ， 在国家发改委核准后 12个月内完成发行 审核时间 理论上审核时间为 6个月 ， 实际一般超过 6个月 净资产要求 实践中净资产一般要大于 12亿元 盈利能力要求 最近三年持续盈利 ， 三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息 发行规模 不超过企业净资产 （ 含少数股东权益 ）

2、 的 40% 发行期限 中长期 ， 5年以上 募集资金用途 常用于项目投资和补充流动资金 发行交易场所 银行间市场和交易所 担保方式 第三方担保人担保 ， 抵押 、 质押担保 ， 无担保均可 企业债 是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债窄。 需求分析 地方政府的融资动力 a) 加大政府投资 ， 拉动区域经济 b) 为扩大内需筹集项目资本金 c) 改善投资环境 ， 为招商引资创造条件 d) 引导区域产业结构调整 地方政府的融资手段 a) 市政债券受 预算法 、 企业债券管理条例 等法律法规的制约 b) 城投类企业 （ 地方政府投融资平台 ）

3、债券融资势头良好 ， 是地方政府融资的重要手段之一 2012年共有发行了 484支企业债券 ，发行规模达 6499亿元；其中城投债超过 399支 ， 发行规模超过 4729亿元 。 2008年 2009年 2010年2011年 2012年4061592 1673 1735472924 110 123 1373990500100015002000250030003500400045005000发行家数（支） 发行规模（亿元）城投类公司 业务类型 市政基础设施建设 土地一级开发 能源、交通 水务 燃气、热力 园区开发 房地产开发 其他 第三方担保 由政府出面协调寻求实力较强企业担保 土地使用权抵押

4、 以国资拥有的上市公司股权进行质押担保 发行主体的信用级别在 AA及以上的 ， 目前可考虑无担保 政府支持 当地政府的支持力度直接决定企业债券融资的成败 主要领导亲自挂帅 ， 夯实资产 ， 适当包装 政府资源增信 10 中小企业私募债 由承销商向 上海和深圳交易所备案：完备性核对 ， 10个工作日获取备案通知书 非公开发行 在上交所固定收益平台挂牌转让或证券公司进行柜台交易转让 发行、转让及持有账户合计限定为 不超过 200个 。 中小企业私募债 发行规模不受净资产的 40%的限制 。 需提交经 具证券期货从业资格的事务所审计 的最近两年财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配

5、利润不少于公司债券 1年的利息的限制。 目前来看，中小企业私募债 发行利率将略高于市场已存在的企业债、公司债 等。 具体利率受发行时机、企业资质或知名度，偿债保障（抵押担保等）设计等因素的综合影响 发行期限在 一年以上（三年以下） 。 中小企业私募债的募集资金 用途不作限制 ，募集资金用途偏于灵活。 可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目； 鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保 。 对是否进行信用评级没有硬性规定。 审核体制 发行方式及 流通场所 发行条件 发行期限 担保和评级要求 发行利率 募集资金用途 面向合格机构投资者发行（金融机构及其理财产品、符合条件的法

6、人、企业等） 符合条件的个人投资者可投资上交所备案之债券 投资者类型 政策解读：试点省份 北京 安徽 重庆 广东 湖北 江苏 内蒙 山东 上海 天津 浙江 福建 贵州 新疆 云南 大连 江西 广西 备案发行：备案条件 1 未在沪深交易所上市的中小微企业， 且不属于房地产企业和金融企业 3 5 期限在 1年以上 ,和 3年以下 2 发行利率不得超高同期银行贷款基准利率的 3倍 发行人为中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司 6 4 发行人所在地省级人民政府与本所签订备忘录 发行人对还本付息的资金安排有明确方案 中介机构 准备 发行 承销商 会计师 律师 担保 机构 发行 成功 14 评级机构

7、 备案发行：中介机构 3.可回售和赎回 2.可集合发债 1.可设置认股权条款 备案发行：特殊条款 合格机构投资者 （ 1）金融机构 （ 2）金融机构发行的理财产品 （ 3）注册资本不低于 1000万企业法人 （ 4）认缴出资额不低于 5000万元，实缴出资额 不低于 1000元的合伙企业 合格个人投资者 (仅上海证券交易所 ): （ 1）券商认定，交易所事后核查 （ 2） 500万万元金融资产（证券账户、资金账户和资产管理账户合计） （ 3）两年以上证券投资经验 （ 4）签署风险认知书 董高监及持股 5%以上股东 承销商 投资者适当性 信息披露义务人 : 发行人和董高监 承销商督促、辅导和协助

8、进行披露 两层披露方式： （ 1）向合格投资者进行信息披露 （ 2）向初始认购人进行信息披露 披露内容： （ 1）影响偿债能力重大事项 （ 2）发行情况披露 （ 3）兑付、兑息事宜披露 （ 4）董高监及持股 5%以上进行转让的披露 （ 5）定期报告（约定） 信息披露 发行私募债的优势 中小企业私募债 上市公司债券 企业债券 中期票据、短期融资券 监管机构 交易所（中国证监会） 中国证监会 国家发改委 中国银行间市场交易商协会（中国人民银行） 审核方式 备案制 核准制 核准制 注册制 发行人类型 非上市公司、中小企业 上市公司 非上市公司、企业 具有法人资格的非金融企业（包括上市公司） 分期发行

9、 6个月内需完成发行 ,灵活 可在 2年内分多次发行；应在注册后 6个月内完成首期发行 不可分期发行，在国家发改委核准后 6个月内完成发行 可在 2年内分多次发行，应在注册后 2个月内完成首期发行 审核时间 10天以内，完备性核对 1个月左右 理论上审核时间为 6个月，实际有可能超过 6个月 理论上审核时间为 3个月，实际上会受央行货币政策影响 净资产要求 无， 发行门槛低 实践中一般归属母公司的净资产大于 12亿元 实践中一般归属母公司的净资产大于 12亿元 未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券 盈利能力要求 无， 发行门槛低 最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息

10、 最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 未作具体要求 评级及审计 要求 不强制要求评级 ；两年财务需具证券从业资格事务所审计； 需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计； 需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计； 需评级；三年财务需审计； 发行规模 无限制 不超过企业净资产（含少数股东权益）的 40% 不超过企业净资产（不含少数股东权益）的 40% 不超过企业净资产（含少数股东权益）的 40% 发行期限 一年期以上 中期， 3-5年 中长期， 5年以上 中期票据为中短期， 3-5年；短期融资券为 1年以内 募集资金用途 无限制 ，较为灵活 常用于置换银行贷款和补充流动

11、资金 常用于项目投资和补充流动资金 应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管严格 发行交易场所 交易所、证券公司 交易所 银行间市场和交易所 银行间市场 短期融资券 (CP) 20 中票 (MTN) 21 非公开定向债务融资工具 (PPN) 22 23 24 资产支持票据 (ABN) 25 二 操作要点 公司债 企业债 中小企业私募债 目录 方案设计 尽调 与材料制作 项目上报并 完成受理 材料初审 完成反馈 召开预审会 上报上会稿 通过发审会 上报封卷稿 推介、询价 销售、划款 5个工作日 3-4周 3-7周 1周 1周 发行人在此过程中，配合中介机构完成尽调，并履行发行公司债券的内

12、部合法程序 发行人配合主承销商完成本期债券的推介路演 27 公司债 第一阶段 债券申报阶段 选定中介机构 尽职调查 准备担保、审计 评级、设计发行方案 准备发行文件 主承销商确定发行方案 上报主管机关 组建主承销团 主承销商组织发行工作 发行人收到发行款 第二阶段 债券发行阶段 申请在银行间债券市场或者证券交易所流通 3-14天 6-8个月 （具体取决于国家发改委核准时间） 1-2个月 准备申报材料、上报监管机构 发行方案核准、上市资格审批 发行人与中介机构工作流程 主要节点： 企业债 国家发改委 人民银行 银行间债券市场和证券交易所 发行额度及发行方案 发行方案（包括年限、利率等） 银行间债

13、券市场和证券交易所 核准发行 发行方案审批（会签） 上市阶段 阶段 部 门 内容 30 公司债券项目的主要选择标准 -主体及债项评级 均 应在 AA或以上 31 一、公司债券、企业债券确保 能够参与 质押式回购 ： 对于 达到以下条件之一 的公司债券、企业债券、分离交易可转换公司债券可办理质押式回购 ： 债券 发行人必须是中央政府直属机构或国有独资中央直属企业 ； 债券 必须由 工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、交通银行、国开行 提供全额无条件不可撤销连带责任担保或者提供足额资产抵押担保 ； 主体 评级和债券评级为 AA（含）级以上 ； 中国 证监会认可的其他债券 。 二、 公司债券、

14、企业债券能够在 沪深交易所上市流通 上市规则中关于债券能够在主板上市流通的 主要 条件 如下： 发行人的债项评级不低于 AA; 债券 上市前，发行人最近一期末的净资产不低于 5亿元人民币 ，最近 一期末的资产负债率不高于 75%； 债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5倍 。 事项 考虑因素 主体选择 拟发债主体需要满足企业债发行条件要求 ,主要包括 :募集资金不超过发债主体所有者权益的 40%;三年连续盈利 ;三年平均可分配利润 (归属母公司净利润 )可以支付债券一年的利息等 在拟发债主体不能完全满足条件的情况下 ,可采用多种方式使其满足发债要求 : 净资产规模不足 现金增资 股权、土地使用权等资产的无偿划转 通过会计政策的调整 ,以更合理的方式对企业资产进行计量 盈利能力不足 通过财政补贴方式 ,对某些现金流加以确认 ,并获得税务机关的补贴免税确认 有关部门出具文件将每年的财政补贴确定 增信方式 目前可选择的增信方式主要有第三方担保、资产抵 (质 )押等方式 对于准市政类企业债