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1、第七章 证券法律制度在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件要求 条文 关键词 年以上1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在 3 年以上2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达 3 年以上1）持续经营 3 年2）股改，成立起算有限变股份，实收股本总额 年稳定 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。近 3 年董、高无变化实际控制人不变没有监事视为公司控制权发生变更的： 持有、实际支配公司表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人 表决权最多前后
2、不是一个人 第一大股东变化，换股东了1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有发生重大变化 股权结构，管理层，主业无大变2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性 股权结构不影响公司治理视为公司控制权没有变更的：3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明 保荐人、律师证明1）发行人的经营模式、产品或者服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响经营、产品、服务，已经或将要对持续盈利能力重大不利2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响行业地位、行业环境已
3、经或将要持续盈利重大不利3）发行人最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖最近 1 年收入或净利关联方，不靠谱客户重大依赖4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益最近 1 行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险商标、专利、技术、注册会计师出具了“无保留意见的审计报告” 标准无保留1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 连续三年均盈利，累计大于 3 千万2）最近 3 个会计年度经营活动产
4、生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元最近 3 年现金流累超 5000 万或营业收入累超 3 个亿3）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元 发行前股本总额3000 万 发行前4）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20 无形资产，占净资产比例20% 不考虑土地、养殖、近一期期末不存在未弥补亏损 起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷注资足产权移无纠纷比如，以房屋出资，光交付没用，得过户登记1）最近 36 个月内违反工商、税收、土
5、地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 3 年内违法受罚，嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 犯罪被调查，股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月 财务报表 6 月内有效最多延长 1 个月 年以上的股份有限公司，有限公司成立起算 3 年以上， 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1000 万元；或者最近 1 年盈利，最近 1 年营业收入不少于 5000 万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2 年均盈利，累计净利润1000 万或1 年盈利，营业收入5000 000 万
6、元，且不存在未弥补亏损 净资产2000 万补亏完毕 主板中小板，本总额不少于 3000 万元 发行后 发行后股本3000 起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 有主业，合法， 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更2 年主业无重大变化董、股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 股权清晰，法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，
7、建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调董监高：1）不在禁入期2）3 年无证监会
8、处罚3）1 年无交易所谴责4）没犯罪，无立案有监事查，际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3 年前，但目前仍处于持续状态的情形发行人、控股股东、实际控制人3 年无违规公发000 万元的，应当由承销团承销 不特定对象，公开，5000 万，销期限最长不得超过 90 日 代销、包销90 销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券 券商不得为己预留、销期限届满，向投
9、资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70 ”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人 代销届满，未到 70%，失败，本息返还上市公司“公开增发股票”的一般条件事和高级管理人员具备任职资格：A) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产B) 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易C) 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责董监高不
10、得：1. 职业贿赂、职业侵占2. 未经股东允许，与本公司交易3. 以权谋私4. 未经股东允许，自营、为他人经营同业竞争业务5. 近 36 月无证监会处罚5. 近 12 2 个月内不存在违规对外提供担保的行为 12 月内， 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据 3 近 12 个月内未发生重大不利变化 高管、核心员工稳定近 12 4 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50以上 24 月内公开发行时，无营业利润下降50% 年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事
11、项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除3 年+1 期，标注无保留带强调事项段的，无重大不利影响或已消除最近一期：比如今年 8 月份发， 年以现金 方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的“30”3 年现金累计分红3 年年均可分配利润 30%次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司不得：交易性金融资产，可供出售金融资产，委托理财，1）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（2）上市公司最近 12 个月内受到
12、过证券交易所的公开谴责；（3）上市公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （5）存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为1. 擅改资金用途2. 近 12 月内收到交易所谴责3. 股东、实控人，近 12 月内没履行承诺4. 董事、高管被立案调查5. 违法违规，被处罚且情节严重1. 想改变用途得股东大会批准4. 须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过 股东会，出席会议，表决权，
13、2/3 某某以上，包含数字本身配股条件：100 配股最多 10 配 东大会召开前”公开承诺认配股份的数量 会前，代销 只能是代销。因为证券公司没有股票用于配股的3股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东1. 不履行承诺2. 代销届满，认购数量 上年末净资产 10%8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 不包括增资 合、分、减、散、破增资不披露9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 重大诉讼、仲裁、处罚10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 保证人、物、策 大变11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 大变，不符上市条件12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施发行人被立案，董监高被强制上市公司发股票，公司发债券重大事件对比上市公司，需临时报告的重大事件 影响其偿债能力或者债券价格的下列重大事项（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 方针、范围大变 战略，范围，环境变 1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；（2）公司的重大投
