上海市北高新股份有限公司

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1、 上海市北高新股份有限公司 2012 年 度 股东大会 会议资料 2013 年 5 月 17 日 上海市北高新股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 2012 年 度 股东大会 议程 时间： 2013 年 5 月 17 日 下午 14:00 地点： 上海市江场三路 238 号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经济园 19 号楼）一楼大会议室，交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交 04 路至市北高新园区总部经济园站。 会议主持： 董事长 丁明年 见证律师： 国浩律师（上海）事务所律师 会议议程 : 一、工作人员 宣读股东大会注意事项 二、主持人宣 布会议开始，请相关人员 宣读议案

2、 要点 并 提请 大会 审议 1、审议 2012 年年度报告 2、审议 2012 年度董事会工作报告 3、审议 2012 年度监事会工作报告 4、审议 2012 年度独立董事 述职报告 5、审议 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算 6、审议 2012 年度利润分配预案 7、审议聘请 2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 8、审议 2013 年度预计日常关联交易的议案 三、股东提问和发言 四、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况 五、推选监票人员 六、对议案 进行投票表决 七、 休会 八、主 持人宣布表决结果 九、 见证律师宣读法律意见书 十、工作人员宣读本次股东大

3、会决议 十 一 、主持人宣布会议结束 特别提示：鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站 全文披露，并于 股东大会现场 印发给各位参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。上海市北高新股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 第 1 页 议案一 2012 年年度报告 各位股东： 2012 年年度报告已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，并于 2013 年 3 月 29日在上海证券交易 所网站 披露 。 2012年年度报告摘要同时刊登于上海证券报和大公报。本次会议现场发放的 2012 年年

4、度报告，供各位股东审阅。 本报告业经第七届董事会第八次审议通过，请各位股东予以审议。 议案二 2012 年度董事会工作报告 各位股东： 2012 年是公司发展史上具有重要历史意义的一年，公司完成了与上海市北高新（集团）有限公司（以下简称： “市北集团 ”）的重大资产重组。公司董事会和管理层带领公司员工克服各种困难，把一个深陷经营困局的ST 公司转变成为一个资产优良、具有良好发展前 景的上市公司。报告期内，公司重大资产重组方案已实施完毕，公司的主营业务实现从纺织机械业务向园区产业载体开发经营及园区产业投资业务整体转型。 一、公司重大资产重组的回顾 2012 年 4 月，中国证监会以关于核准上海二

5、纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可 2012438 号）批准公司与市北集团的资产重组方案。 2012 年 8 月，为实施本次重大资产置换 ， 公司以标的股权 上海二纺机机械有限公司 100%股权、上海普恩伊进出口有限公司 90%股权以及上海太平洋纺织机械成套设备有限公司 4%股权与置入资产 市 北集团持有的上海开创企业发展有限公司 100%股权进行资产置换。公司与市北集团于 2012 年 8 月 31 日签署了资产置换交割确认书，双方确认本次重大资产置换实施完毕。 2012 年 9 月 20 日，经上海证券交易所核准，公司名称正式变更为 “市北高新、市北 B 股 ”。 本次资产置

6、换后，公司的主营业务实现从纺织机械业务向园区产业载体开发经营及园区产业投资业务整体转型，公司的资产规模、盈利能力和可持续发展能力将得到大幅度改善。 上海市北高新股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 第 2 页 二、 2012 年度董事会的主要工作 （一）董事会任职情况和运作情况 2012 年 9 月 7 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会选举了丁明年、周群、张羽祥、黄之阳、徐军、孙勇和吕巍为第七届董事会董事。在董事会 7 名组成人员中有 3 名来自法律、会计和高等院校的专业人士作为独立董事，人员结构和专业结构合理。公司第七届董事会第一次会议决定按照上市公司治理准则的规定建立审

7、计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 公司第六届董事会在忠实履行职责，推进公司规范运作，推进资产重组实施等方面做了大量卓有成效的工作，从而确保公司按照重组计划顺利完成了重大资产重组。 报告期内， 第六届董事会和第七届董事会各位董事 勤勉尽责 ，通过定期与管理层保持密切沟通、到公司重点项目实地考察等多种形式及时掌握公司经营动态；严格按照监管要求、确保每年投入足够时间精力参与公司董事会的各项经营决策，董事会董事整体出席率达 100%。 报告期内，独立董事严格按照 公司 章程、董事会议事规则等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积

8、极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、关联交易、对外投资等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作 以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。 第七届董事会注重发挥各专门委员会和独立董事的专业优势和监督作用，共计召开战略委员会 2 次、审计委员会 3 次、提名委员会 1 次和薪酬与考核委员会 1 次，就公司战略规划、财务报告、审计工作、薪酬制度等重要议题做出指导和建议。 （二）董事会主要工作情况 1、重视战略管理和科学决策，把握发展机遇 第七届董事会在认真总结置入资产近年经营成果的基础上，结合国内外宏观经

9、济、园区开发行业的特点和市场趋势，制定了公司未来发展战略。董事会坚定看好中国园区开发行业中长期 发展前景，以此次重组为契机，以经营效益最大化、公司价值最大化、股东回报最大化为目标，充分借助和发挥资本市场的作用，实施稳健的经营策略，围绕把市北高新技术服务业园区和市北高新（南通）科技城打造成为国内一流、国际有一定影响力的高科技园区的目标，优化投资环境，完善配套服务，使公司成为国内有上海市北高新股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 第 3 页 知名度的高科技园区的综合运营商和服务集成商。 2、大力推进并完善公司治理工作 公司建立了 完善的法人治理结构，按照公司法、证券法等法律法规的要求，建立

10、了规范的公司治理结构，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行 、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 重组完成后，公司第七届董事会第一次会议决定按照上市公司治理准则的规定建立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，各专门委员会均由独立董事占多数并担任主任委员，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。 第七届 董事会继续加强公司治理方面的工作，根据监管层以及公司的实际情况，通过和修改了股东大会议事规则 、提名委员会实施

11、细则、薪酬与考核委员会实施细则、内部控制基本制度、董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度、总经理工作细则等法人治理相关制度达 11 项，切实有效地提升了企业的规范运作水平。 公司继续坚持与控股股东市北集团及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 3、优化管控模式，完善企业管理架构 重组完成后，董事会及时对公司管理架构进行调整，设立了行政办公室、研究室、人力资源部、财务部、证券事务部、信息资讯部、投资管理部、招商中心、企业发展服务中心、规划工程部、工程预算部，同时强化公司的职能化设置，增设了审计室，强化公司内部控制管理。 4、

12、建立完善内部控制体系 2012 年公司积极完善内部控制建设。为贯彻落实企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引和中国证监督会上海监管局关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知，公司制定了内控建设和规范实施工作方案，并成立了内部控制领导小组和工作小组，将内部控制基本规范的实施工作纳入公司内控管理体系中统筹进行。 2012 年 12 月， 董事会根据财政部和证监会联合发布的 关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知（财办会201230 号）的要求，对公司年初制订的内控建设和规范实施工作方案上海市北高新股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 第 4 页 中

13、相关工作计划时间和要求进行修订，对公司 2013 年内控建设和规范实施工作制订了详细的规划和目标，不断完善公司内部控制体系，提升公司内部控制工作质量。 5、深化投资者关系建设 , 提升资本市场形象 董事会将投资者关系工作视为公司资本战略的重要组成部分，敦促管理层通过建立包括接待投资者的来信来访、热线电话咨询、网站留言、寄送公司资料、现场接待等多种方式的沟通体系，在 向投资者及时、准确地反映企业经营现状的同时，注重向投资者深入、全面地分析行业发展和企业经营动态，帮助广大投资者了解公司现状，听取投资者的意见和建议，引导投资者对公司情况进行客观判断，避免市场传言和不实信息对投资者的误导，保护投资者的

14、切身权益。 6、强化信息披露管理，加强内幕信息及知情人管理 2012 年，由于公司启动了重大资产重组事项，因此资本市场对公司的关注度有所提高，股票波动较为频繁。为了避免市场传闻、不实信息等非正常因素对公司股价的影响，公司密切关注资本市场最新动态、公司股价变化以及涉及公司的媒体报道等 有关信息，严格遵循监管部门的法规规定，切实做好信息披露管理工作，及时发布股票异动公告。 董事会高度重视内幕信息及知情人管理，结合证券监管部门防控和打击内幕交易专项活动契机，将强化内幕信息管理、防控内幕交易作为公司在资本市场规范运作的重中之重。 7、学习及培训工作 报告期内公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加了上

15、海证监局内幕交易风险警示展等专题培训学习；组织参加了上海证监局辖区上市公司董事、监事和高级管理人员培训。为加强内幕信息保密意识，防范内幕交易行为发生，公司组织全体董监高人员进行内幕交易防控专题培 训。同时，公司董事会秘书坚持收集最新法律法规和资本市场信息，每月制作政策简报组织董监高集体学习。 8、践行社会责任 董事会以 “团队、精品、卓越 ”理念为基础，以股东、客户、员工、环境等利益相关方为核心，构建集 “经济发展、社会公益、生态环保 ”三位一体的社会责任管理体系，强调企业发展对于社会经济、公益事业和环境保护的促进作用。坚持以经济效益为中心，努力为广大股东创造利益。坚持诚信经营、依法纳税，履行企业公民职责。 三、公司 2012 年度 经营状况 上海市北高新股份有限公司