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1、 通鼎互联信息股份有限公司 TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. （ 吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8号 ） 2015年 非公开发行股票预案 （ 二次 修订稿） 二一五年九月通鼎互联 2015 年 非公开发行股票预案（ 二次 修订稿） 1-3-1 公司声明 一、通鼎互联信息股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是发行人董事会对本次非公开
2、发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。通鼎互联 2015 年 非公开发行股票预案（ 二次 修订稿） 1-3-2 特别提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第 三 届董事会第 十二 次 会议 、第十五次会议 和 2015 年 第 二 次临时股东大会 审议通过 ， 尚需中国证监会核准后生效。 2、 因沈小平 先生 及其 控制的企业
3、法人 放弃 认购公司 本次非公开发行的股票，经公司第三届董事会第二十二次会议审议，同意与沈小平先生签署附条件生效的股份认购合同的解除协议，本次非公开发行股票的数量和募集资金总额的上限均相应减少。其中，本次非公开发行股票数量 调整 为 不超过 11,710.00 万股（含11,710.00 万股） ，募集资金总额 调整 为 不超过 70,500 万元。 根据上述情况，公司对经第三届董事会第十二次会议、第十五次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过的通鼎互联 信息 股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（ 修订稿） 进行了修订，并经第三届董事会第二十 二次会议审议通过。 本预案不涉及本
4、次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格等内容的调整。 3、 本 次 非 公开发行股票的 发行对象为不超过 10 名特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。 4、 2015 年 4 月 16 日 ， 公司 2014 年年度股东大会审议 通过
5、2014 年度利润分配预案 ， 以总股本 36,757.6651 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股；本次权益分派的股权登记日为 2015 年 5 月 19 日，除权除息日为 2015 年 5 月 20 日。 2014年度利润分配方案实施后，公司董事会对本次非公开发行股票数量进行了调整。调整 前， 本次非公开发行股票数量不超过 4,430.00 万股（含 4,430.00 万股） ；通鼎互联 2015 年 非公开发行股票预案（ 二次 修订稿） 1-3-3 调整后，本次非公开发行股票数量不超过 13,372.00
6、 万股（含 13,372.00 万股） 。因沈小平先生放弃认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票数量 再次 调整为不超过 11,710.00 万股（含 11,710.00 万股）。 最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间 发生 权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整 。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。 本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 。 5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（ 201
7、5 年 4 月 28 日 ）。本次发行底价为 18.17 元 /股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 2014 年度利润分配方案实施后，公司董事会对本次非公开发行股票 的 发行价格 进行了调整 ， 调整后 的 发行底价 为 6.02元 /股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间 发生 权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整 。 最终发行价格将在发行底价 6.02 元 /股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行 对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。 6、本次非公开发行股票募集资金
8、总额不超过 7.05 亿元，扣除发行费用后将用于收购瑞翼信息 41%股权、通鼎宽带 95.86%股权及补充流动资金。 7、 针对 收购瑞翼信息 41%股权项目，交易对方 黄健等 10 名自然人 承诺 ： 本次交易完成当年起的三个会计年度，瑞翼信息预测可实现的净利润不低于 资产 评估报告相应年度的预测数。若交易于 2015 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2015 年、 2016 年、 2017 年；若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成， 则业绩承诺期间为 2016 年、 2017 年、 2018 年。具体数额 参 见本 预案 “ 第 二节 、二 、 （一） 、 9、
9、 （ 6）业绩承诺及补偿 ” 。 交易对方承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则交易对方须按照以下方式和数额对通鼎互联进行现金补偿。 每一会计年度应现金补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实际实现净利润数） /补偿期间内各年度的承诺净利润数总和 收购通鼎互联 2015 年 非公开发行股票预案（ 二次 修订稿） 1-3-4 总价款已现金补偿金额 在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经现金补偿金额不予冲回 。 公司提请投资者阅读本预案“第二 节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一
10、）、 9、 附条件生效的资产转让合同及资产收购补充协议的内容摘要 ”。 8、针对收购通鼎宽带 95.86%股权项目 ，交易对方通鼎集团承诺： 本次交易完成当年起的三个会计年度，通鼎宽带预测可实现的净利润不低于 资产 评估报告相应年度的预测数。若交易于 2015 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2015 年、 2016 年、 2017 年；若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、 2017 年、 2018 年。 具体数额 参 见本 预案 “ 第 二节 、二 、 （ 二 ） 、 9、 （ 6）业绩承诺及补偿 ” 。 通鼎集团承诺并保证：如果
11、通鼎宽带在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则通鼎集团须按照以下方式和数额对通鼎互联进行现金补偿。 每一会计年度应现金补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实际实现净利润数） /补偿期间内各年度的承诺净利润数总和 收购总价款已现金补偿金额 在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经现金补偿金额不予冲回。 公司提请投资者阅读本预案“第二 节 董事会关于本次募集资 金使用的可行性分析”之“二、（二）、 9、附条件生效的资产转让合同 及资产收购补充协议的内容摘要 ”。 9、 公司现有 公司章程中的利润分配政策符合中国证监会 于
12、2012 年 5月 4 日发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的规定。 公司 现金分红政策的制定及执行情况等详细 信息参 见本预案“第 四 节 上市公司的现金分红政策及相应的安排 ”。 10、 2015 年 4 月 27 日，公司接到控股股东通鼎集团通知并经核实：公司实际控制人、董事长沈小平先生应相关部门要求协助调查，暂不能完全履行董事长职责。 2015 年 5 月 25 日，公 司第三届董事会第十五次会议审议通过关于免去通鼎互联 2015 年 非公开发行股票预案（ 二次 修订稿） 1-3-5 沈小平先生公司董事长职务的议案、关于提请股东大会免去沈小平先生公司董事职务的议案，并选
13、举 钱慧芳女士为公司董事长。 2015 年 6 月 10 日 ， 公司2015 年 第 二 次 临时股东大会 批准免去沈小平先生公司董事职务， 并增补宋 军 先生为公司董事 。 公司提请投资者阅读本预案“ 第三 节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、（十） 实际控制人 沈小平 先生 协助调查 的风险”。 通鼎互联 2015 年 非公开发行股票预案（ 二次 修订稿） 1-3-6 目录 公司声明 . 1 特别提示 . 2 目录 . 6 释义 . 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 . 10 一、发行人基本信息 . 10 二、本次非公开发行的背景和目的 . 10 三、发行对象及其与公司的关系 . 13 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 . 14 五、募集资金投向 . 16 六、本次发行构成关联交易 .
