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1、 证券简称：维尔利 证券代码： 300190 上市地点：深圳证券交易所 江苏维尔利环保科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（草案） 摘要 交易对方名称 住所 通讯地址 蔡昌达 杭州市江干区清泰街一号 杭州市江干区凤起东路 118 号 7 楼 蔡卓宁 杭州市江干区清泰街一号 杭州市江干区凤起东路 118 号 7 楼 石东伟 杭州市下城区朝晖三区 23 幢 杭州市江干区凤起东路 118 号 7 楼 蔡 磊 杭州市江干区采荷东区 19 幢 杭州市江干区凤起东路 118 号 7 楼 寿亦丰 杭州市江干区采荷东区 18 幢 杭州市江干区凤起东路 118 号 7 楼 吉农基金 长
2、春市宽城区人民大街 1166 号 长春市宽城区人民大街 1166 号 独立财务顾问 签署日期：二一 四年三 月 1 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（ ），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。 本公司及董事会全体成员保证本报告 书 摘要 内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
3、个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责 人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次 以现金及非公开发行股份方式购买资产 的交易对方 蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。本次交易 尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次以现金及非公开发行股份方式购买
4、资产 完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告 书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 重大事项提示 一、本次交易方案 维尔利拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金等 6 名交易对方 合计持有的杭能环境 100%股权，并募集配套资金。具体方式如下： （一）现金及非公开发行股份方式购买资产 参考东洲评估出具的资产评估报告评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产杭能环境 100%股权作价 46,000.00 万元。
5、本次交易中， 上市公司 以支付现金和发行股份相结合的方式收购杭能环境 100%股权，上市公司以非公开发行股份的方式购买吉农基金持有的杭能环境全部股权，上市公司以现金和非公开发行股份的方式购买除吉农基金以外的其他每一交易对方各自持有的杭能环境的全部股权，上市公司向除吉农基金以外的其他每一交易对方以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为 4： 6。本次交易中现金对价来自本次交易的配套募集资金，不足部分由 上市公司 自筹资金支付 。本次交易完成后， 上市公司将直接持有杭能环境 100%股权。 蔡昌达等 6 名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下： 序号 交易对方 本次交易前
6、持有杭能环境股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 蔡昌达 68.40% 31,464.00 12,585.60 8,151,295.00 2 蔡卓宁 5.40% 2,484.00 993.60 643,523.00 3 石东伟 5.40% 2,484.00 993.60 643,523.00 4 蔡磊 5.40% 2,484.00 993.60 643,523.00 5 寿亦丰 5.40% 2,484.00 993.60 643,523.00 6 吉农基金 10.00% 4,600.00 - 1,986,183.00 合计 100.00% 46,000.00 1
7、6,560.00 12,711,570.00 3 （二）募集配套资金 维尔利 拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 15,330.00 万元 ，在扣除发行费用后全部用于现金对价的支付。募集配套资金不超过本次交易总 金 额（本次标的公司 100%股权交易对价 46,000.00万元与本次配套募集资金总额 15,330.00 万元 之和）的 25%。 本次以 现金及非公开发行股份方式购买资产 不以募集配套资金 的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功 与否不影响本次 以 现金及非公开发行股份方式购买资产行为的实施。 二、标的资产的估值及作价 本次交易标的采用资
8、产基础法和收益法评估，评估机构以 收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【 2014】第0076166 号资产评估报告，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，杭能环境 100%股权的评估值为 46,320.00 万元，经审计的母公司口径账面净资产为 10,448.46万元，评估增值 35,871.54 万元，增值率为 343.32%，经审计的合并口径归属于母公司股东账面净资产为 10,001.63 万元，评估增值 36,318.37 万元，增值率为363.12%。根据现金及发行股份购买资产协议，经交易各方友好协商，杭能环境 100%股权的交易作价
9、为 46,000.00 万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份的价格 1、发行股份购买资产 股票发行价格 本次现金及发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五 次会议决议公告日。本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即人民币 23.16 元 /股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 =定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。 4 2、 募集配套资金 股票发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资
10、金的公司股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即人民币 20.85 元 /股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行股份的数量 1、发行股份购买资产 股票发行数量 本次现金及发行股份购买资产中的股份对价人民币 29,440 万 元由公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次现金及发行股份购买资产的公 司股份发行价格，公司本次现金及发行股份购买资产拟发行股份的数量为 12,711,570 股，最终发
11、行数量以中国证监会核准的数量为准。 2、募集配套资金 股票发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币 15,330.00 万 元，不超过本次交易总金额的 25%。按照本次发行底价人民币 20.85 元 /股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 7,352,517 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 四、股份锁定期安排 （一）发行股份购买资产 吉农基金承诺，若标的股份登记至其名下之日其持有杭能环境股权未满十二（12 ）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（ 36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有杭能环境股权达
12、到或超过十二（ 12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（ 12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。 蔡昌达、蔡卓宁、石东 5 伟、蔡磊、寿亦丰分别承诺，自标的股份登记至其名下之日起十二（ 12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；在标的股份登记至其名下之日后的第十二（ 12）个月期满之日起至第六十（ 60）个月期满之日止，每十二（ 12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（ 25%）。 如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。 （二）
13、募集配套资金 特定投资者于本次交易中所认购的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。 五、业绩承诺及补偿安排 本次交易的补偿义务人承诺杭能环境 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,989.13 万元、 5,023.34 万元和 5,989.78 万元 。如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的盈利预测补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿。 具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容 /
14、二、盈利预测补偿协议的主要内容 ” 。 六、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、杭能环境 2013 年度经审计的财务数据以及 本次 交易 作价 情况，相关比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 杭能环境 占比 资产总额 117,944.65 46,000.00 39.00% 资产净额 96,591.21 46,000.00 47.62% 营业收入 27,830.54 9,882.91 35.51% 注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2013 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2013年度数据；杭能环境的资产总额、资产净额指标均根据重组管理办法的相关规定为本次购
15、买杭能环境 6 股权的交易价格 46,000.00 万元，杭能环境的营业收入为经审计的 2013 年度数据。 根据 重组管理办法 的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据 重组管理办法 第二条的规定，本次交易需符合 重组管理办法 的规定。此外，根据 重组管理办法 的规定，本次交易尚需提交中国证监会审核。 七、本次交易不构成关联交易 本次交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 八、本次交易尚需履行的审批程序 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产 事项尚需维尔利股东大会
16、审议批准以及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十、主要风险因素 除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险： （一）交易终止风险 本次 交易尚需取得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。 交易双方约定，任何一方由于受到双方签订的 现金及发行股份购买资产协议中规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务时，交易双方可根据不可抗力对履
