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1、 北京市天元律师事务所 关于电光防爆科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（八） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032 5-1-9-1 北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 , 邮编 :100032 电话 : (8610) 5776-3888; 传真 : (8610) 5776-3777 主页： http:/ 北京市天元律师事务所 关于电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书（八） 京天股字（ 2011）第
2、066-9号 致：电光防爆科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称 “本所 ”）受电光防爆科技股份有限公司（以下简称 “发行人 ”或 “公司 ”）委托，担任发行人首次公开发行境内人民币普通股股票并上市（以下简称 “本次发行并上市 ”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了京天股字（ 2011）第 066 号关 于电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（以下简称 “法律意见书 ”）、京天股字（ 2011）第 066-1 号关于电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告（以下简称 “律师工作报告 ”）、京天股字（ 2011）第 066-2号关于电
3、光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）（以下简称 “补充法律意见书（一） ”）、京天股字（ 2011）第 066-3 号关于电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）（以下简称 “补充法律意见 书（二） ”）、京天股字（ 2011）第 066-4 号关于电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）（以下简称 “补充法律意见书（三） ”）、京天股字（ 2011）第 066-5 号关于电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）（以下简称 “补充法律意见书（四） ”）、京天股字（ 2011）第 0
4、66-6 号关于电光防爆科 5-1-9-2 技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）（以下简称 “补充法律意见书（五） ”）、京天股字（ 2011）第 066-7 号关于电光防爆科技股 份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）（以下简称 “补充法律意见书（六） ”）及 京天股字（ 2011）第 066-8 号关于电 光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七 ）（以下简称 “补充法律意见书（七 ） ”）。 本所律师现根据 天健会计师于 2014 年 7 月 25 日出具的关于电光防爆科技股份有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2014
5、 年 6 月 30 日审计报告（ 天健审 20145928 号）（以下简 称 “三年及一期审计报告 ”），以及发行人自补充法律意见书（六 ）出具之日至本补充法律意见书出 具之日期间的变化情况，出具本补充法律意见 书 。 本补充法律意见书是对本所已出具的法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见 书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）、 补充法律意见书（六） 及补充法律意见书（七） 的补充，本所在法律意见书中所作出的声明 和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师依据 公司法、证券法、管理办法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所
6、证券法律业务执业规则（试行）等规定及本补充 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本所及经办律师保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。 基于上述，本所现发表补充法律意见如下： 5-1-9-3 一、 “本次发行并上市的实
7、质条件 ”的变化情况 本所律师对照公司法、证券法、 管理办法等法律法规和规范性文件关于首次公开发行上市的实质条件的规定逐项进行了查验，本所律师认为，发行人目前仍具备公司法、证券法、管理办法等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下： （一） 发行人本次发行并上市符合公司法规定的条件。 发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合公司法第一百二十六条和第一百二十七条的规定。 （二） 发行人本次发行并上
8、市符合证券法规定的以下条件： 1、 发行人符合证券法第十三条规定的公开发行新股的条件： （ 1） 发行人已按照公司法等法律、法规及公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了独立董事和董事会秘书，制订了股东大会、董事会、监事会议事规则以及独立董事制度，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，上述机构能够独立有效运行，相关人员能够依 法履行法定职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构； （ 2） 根据三年及一期审计报告，发行人 2011 年、 2012 年、 2013 年和2014 年上 半年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良
9、好； （ 3） 根据三年及一期审计报告并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 2、 除尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票并上市的核准外，发行人符合证券法第五十条规定的以下条件： 5-1-9-4 （ 1） 发行人目前的股本总额为 11,000 万元， 发行 后 股本总额 将进一步增加， 不少于 3,000 万元。 （ 2） 根据发行人股东大会通过的发行方案， 发行人本次公开发行的股票总量不超过 3,667 万股，且发行总量占 发行人 发行后总股本的比例不低于25%。 （ 3） 根据三年及一期审计报告、发行人确认及本所律师核
10、查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 3、 根据发行人与具有保荐资格的财通证券签订的关于电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐协议和关于电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之承销协议，发行人已聘请财通证券对本次发行并上市提供保荐和承销服务，符合证券法第十一条和第 四十九条的规定。 （三） 发行人本次发行并上市符合管理办法规定的条件。 1、 发行人具备本次发行并上市的主体资格； 2、 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷，符合管理办法第十四条至第二十条
11、的规定； 3、 发行人运作规范，符合管理办法第二十一条至第二十七条的规定： （ 1） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第二十一条的规定； （ 2） 财通证券和 本次发行其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条的规定； 5-1-9-5 （ 3） 经发行人确认并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下
12、列情形，符合管理办法第二十三条的规定： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （ 4） 根据 天健会计师出具的 天健审 2014 5929 号关于电光防爆科技股份有限公司内部控制的鉴证报告（以下简称 “内控报告 ”） ，发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合管理办法第二十四条的规定。 （ 5） 根据相关政府主管部门出具的证明、发行人确认以及本所律师核查，发行人最近 36 个月内无违反工商、税收、土地、环
13、保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形，符合管理办法第二十五条第（二）项的规定； （ 6） 根 据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合管理办法第二十五条第（一）项、第（三）项至第（六）项的规定： 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
14、伪造、变造发行人或其董事、监事、高 5-1-9-6 级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第二十六条的规定； 根据发行人的确认、三年及一期审计报告及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十
15、七条的规定。 4、 发行人的财务与会计符合管理办法第二十八条至第三十七条的规定： （ 1） 根据三年及一期审计报告，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合管理办法第二十八条的规定。 （ 2） 根据内控报告，发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合管理办法第二十九条的规定。 （ 3） 根据三年及一期审计报告以及内控报告，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，符合管理办法第三十条的规定。 （ 4） 根据三年及一期审计报告、内控报告以及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计 5-1-9-7 量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合管理办法第三十一条的规定。 （ 5） 根据招股说明书、三年及一期审计报告及相关合同和会议文件，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关
