公开转让书·骏驰科技·832270

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1、广东骏驰科技 股份有限公司 公开转让说明书 广东骏驰科技 股份有限公司 (肇庆市端州区 桂园 路 13 号 ) 公开 转让说明书 推荐主办券商上海市新闸路 1508 号 二零一 四 年 十 二 月广东骏驰科技 股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出

2、实质性判 断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东骏驰科技 股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、市场 需求萎缩 的 风险 新 版 汽车产业发展政策 提出到 2015 年，我国汽车燃油平均消耗量比 2008年降低 20%。 2009-2013 年国内累计推广新能源汽车 7 万辆左右； 2014 年在政策持续加码下，新能源汽车产销量快速增长。在新能源汽车推广已上 升至国家战略高度的大背景下，政策将继续加码来推动新能源汽 车加速推

3、广，加上整车 生产企业 加快产品性能改进与商业模式创新，未来 几年 新能源汽车市场持续 大幅增长 成为大概率事件 。新 能源汽车 包括 纯电动汽车以及混合动力汽车 等 在 动力 设计方面与传统的汽 、 柴 油 汽车有 显著 不同， 传统汽车 发动机零配件 很 难 直接 用于新能源汽车。 尽 管目前 汽、 柴油汽车仍是主流，但 考虑 到新能源汽车的持续快速发展 ，传统汽车 零 配件市场需求可能会 随着市场增速放缓甚至出现停滞而 有所 萎缩 。 公司目前的产品仍集中于传统汽车发动机零配件，虽然已与知名整车厂进行新能源汽车零配件 的研发和试产，但传统汽车市场需求萎缩 仍对 本公司产生不利影 响。 二

4、 、产品 价格下降的风险 一方面，根据中 国保险行业协会和中国 汽车维修协会定期公布“整车配件零整比”和“ 50 项易损配件零整比”两个系数，我国部分车型零整比大幅偏高。2014 年 9 月 18 日，交通部联合发改委、公安部等 10 部委联合发布了关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见（以下简称意见），该文件明确提出“建立实施汽车维修技术信息公开制度”、“破除维修配件渠道垄断”，上述措施将加剧售后维修行业的竞争并使汽车零部件承受较大的降价压力。另一方面， 2014 年以来商务部、发改委、交通部等几大部委针对 汽车行业联手展开大力度反垄断调查。综上，整车生产企业将可能利用强势地位压

5、低采购零配件的价格，使零配件生产企业的利润空间进一步压缩。 三 、 主要 原材料价格 波动 的风险 公司产品 的 主要原材料是冷轧钢板（ 简称 “ 冷板 ” ） 和无缝钢管， 2012 年 、广东骏驰科技 股份有限公司 公开转让说明书 2013 年和 2014 年 1-8 月 直接材料占主营业务成本的 比例 平均为 50%、 50%和46%。其中 ， 1.5*1250*2080 冷板价格最低 4.98 元 /公斤，最高 6.2 元 /公斤，最高价格比最低价格高 24%； 19*16.6 无缝钢管价格最低 13.8 元 /公斤，最高 14.5元 /公斤，最高价格 比最低价格高 5%。原材料价格的

6、波动将影响公司产品成本，在销售价格、人工成本及制造费用等其他条件不变的情况下，以 2014 年 1-8 月为例， 原材料价格提高 1%，将使公司产品单位成本提高 0.46 个 百分点 ，毛利率下降 0.34 个 百分点 ，从而影响公司的经营业绩。 为避免原材料价格波动对公司利润产生不利影响，公司在采购数量策略和价格谈判方面已采取了相应的措施，但如果采购策略不能有效执行，或公司产品定价与原材料价格不能及时同步变动， 公司 产品毛利率水平将受到不利影响。 四 、 客户相对集中的风险 公司主要客户集中于国内品牌整车厂 和 大型汽车零配件厂商 。 2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-

7、8 月 ，公司向前 五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 93.31%、 86.04%、 86.25%， 客户集中度相对较高。 虽无单一客户销售占比超过 50%，但公司对前五大客户销售占比较大会给公司经营带来一定风险。 报告期内，公司通过认证的新增客户逐年增多，但向新增客户形成规模化销售仍需一定时间。如果公司上述主要客户需求下降，或转向其他供应商采购产品，将给公司的经营及财务状况产生不利影响。 五 、税收优惠政策变化的风险 2012 年 11 月 26 日，公司按照 高新技术企业认定管理办法的规定取得了高新技术企业资格证书，有权享受高新技术企业优惠。从 2012 年度至 2014 年度

8、减按 15%的税率征收企业所得税。 高新技术企业证书有效期为 3 年，如公司未来在人员结构、研发费用占销售收入比、高新技术产品收入占总收入比、研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标方面不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来国家关于高新技术企业广东骏驰科技 股份有限公司 公开转让说明书 税收政策若发生进一步变化，也可能对公司业绩产生一定影响。 六 、 不可 持续获得 政府补助的风险 2012 年度、 2013 年度以及 2014 年 1-8 月， 公司分别获得政府补助 315.36万元、 737.25 万元以及 211.8

9、4 万元 ， 其中大额的补贴项目及金额 包括 通用 HFV6吸油管关键技术研究及产业化项目 140 万元、汽车增压系统高压油管生产线技术改造项目 600 万元、通用 H611 智能化无尘级生产技术线改 120 万元等 。尽管目前国家已经对中国的 汽车行业 重视 程度较高 ，并发布一系列 扶持 政策，但并不排除未来公司 不可持续获得政府补助的风险 。 七 、 应收账款余额较大的风险 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 8 月 31 日，公司的应收账款余额分别是 17,927,584.60 元、 34,481,237.71 元和 28,979,4

10、42.64 元，分别占当年 营业收入的 25.66%、 38.39%和 41.66%。 虽然应收账款的账龄大部分在 1 年以内，但 大额的应收账款仍 存在不能按时收回的风险 ，对公司经营现金流量的充足性也造成负面的影响 。如发生客户信用恶化、回收管理不力的情况，应收账款总体质量下降将对公司的资产质量、营运资金的周转产生不利影响。 八 、 外协模式的风险 公司主要产品为 汽车发动机周边的管件、冲压件、杆件等 ，涉及的生产过程环节 较多。公司对 部分技术要求较低、机器运转成本较高且存在污染物的生产环节以及开发模具的制造环节采用外协模式 。 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-8 月

11、，外协生产的加工费支出分别为 1,364 万元、 1,981 万元和 1,473 万元，占公司同期采购支出的比重分别约为 26.06%、 25.16%、和 28.81%。 外协模式符合目前公司所处的行业特征和生产要求，但 如果因为供应商操作不当或公司控制不严出现质量问题，可能会造成质量索赔、款项回收推迟等经济损失，影响到公司声誉和形象，不利于公司的市场开拓。 九 、大股东不当控制的风险 广东骏驰科技 股份有限公司 公开转让说明书 目前刘前锋先生、刘毅勇先生、刘剑锋先生合计直接持有公司 2,800 万股的股份，占公司总股本的 70.352%；刘前锋先生、刘毅勇先生、刘剑锋先生通过广东凯达投资管理

12、中心（有限合伙）合计共同间接持有公司 787 万股的股份，占公司总股本的 19.774%；刘剑锋先生、刘毅勇先生通过肇庆聚富资产管理中心（有限合伙）及肇庆创融资产管理中心（有限合伙）合计持有公司 1,113,968 股的股份，刘前锋先生、刘毅勇先生、刘剑锋先生合计直接及间接持有的公司股份占公司总股本的 92.922%。而且刘前锋先生担任公司董事长兼法定代表人，刘 剑锋先生担任公司董事兼总经理，刘前锋先生、刘毅勇先生、刘剑锋先生已于 2014 年10 月 5 日 签署了一致行动人协议，为公司的共同实际控制人；若未来公司控股股东、实际控制人利用其主要决策者的地位对重大事项施加影响，对公司的经营决策

13、、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和少数权益股东带来一定风险。 十 、宏观 经济波动的风险 公司所处汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造和售后服务业的需求，其中，汽车制造业的需求变化对汽车零部件行业的影响更大。而汽车制造业与宏观经济的周期波动具有强相关性，属于典型的周期性行业 。从细分行业看，乘用车为典型的可选消费品，需求驱动因素主要为消费者收入状况及其对宏观经济的预期，受宏观经济趋势影响较大。受制于国外汽车制造和售后服务业的复苏相对缓慢以及国内宏观经济的波动， 2011 年、 2012 年汽车整车销量同比增长速度大幅回落，但 2013 年、 2014 年有较大程度的改善。 宏观

14、经济的波动引起汽车整车的销售波动，进而传导至汽车零部件 行业 ， 对行业内企业的生产、销售、研发等各个方面造成影响 ，产生 一定的周期性波动 ，不可避免地对公司业绩产生一定影响。 十一 、 公司历史上曾存在债转股出资未经评估的程序瑕疵 2008年 3月，股东刘前锋对公司的 550万元出资中包含债转股出资 358.412726万 元，该等债权在出资时并未履行评估程序。但该等债权是公司运营过程中真实形成，相关股东已书面确认同意此次股东刘前锋以对公司的债权转股权，不存在广东骏驰科技 股份有限公司 公开转让说明书 纠纷或潜在纠纷，该等出资已履行会计师事务所验资程序，且公司已在肇庆市工商局办理完毕核准变

15、更登记，该出资瑕疵不会影响公司依法存续。 十二 、 公司历史上曾存在以职务成果出资的出资瑕疵 2013 年 8 月，股东刘前锋、刘毅勇、刘剑锋以“汽车发动机周边冲压件成形工艺优化技术”和“新型异形波纹补偿管成型 工艺技术”两项非专利技术评估作价 1400 万元对公司进行出资，并履行了相关的评估及验资程序。由于该次出资的股东刘前锋、刘毅勇和刘剑锋自公司成立一直在公司工作，且该部分非专利技术与公司目前的业务领域相关，不能排除该两项非专利技术的职务成果嫌疑，该次出资存在瑕疵。 2014年 6月，公司股东会决议同意股东刘前锋以货币出资 442.5万元；股东刘毅勇以货币出资 692.5万元；股东刘剑锋以货币出资 265万元，共 1400万元货币资金缴付至公司，并于 2