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1、 天津市新玻电力复合绝缘子制造 股份有限公司 Tianjin XinBo Power Compourd Insulators Manufacturing CO.,LTD. 公开转让说明书 主办券商 二 一 五 年 一 月 天津市新玻电力复合绝缘子制造 股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业 股份转让系统有限责任公司（以下简称
2、“ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 天津市新玻电力复合绝缘子制造股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒 需要 投资者注意 的 重大事项： 一、 产业 政策 与经营 风险 本公司属于输配电设备制造行业，其市场前景与国家对电网投资政策、投资规模息息相关。如国家的产业政策和规划作出调整，导致电 力投资规模发生变化，将对公司经营产生一定影
3、响。 另，公司所处输配电设备制造行业下游用户集中度高，主要客户为国家电网公司及其下属企业。如客户改变采购政策，将可能对公司业务产生重要影响。 二 、 市场竞争 风险 目前国内复合绝缘子行业 竞争 激烈，但大多 数 集中于传统棒形复合绝缘子领域。公司虽在瓷（玻璃）复合绝缘子领域具有明显技术优势和业绩优势，且 通过不断 扩大核心产品生产规模、加快技术升级、开发新产品、优化产品结构等方式已 取得了一定的成果， 占据该细分领域 50%以上市场份额；但如果 公司 不能进一步加快技术研发并 迅速壮大自身综合实 力，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位。 三 、 实际控制人不当控制风险 公司实际控制人贾士
4、民、杨亚妹 夫妇 ， 合计 持有公司 82.81%的股份。若实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。 四 、公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构和内部控制体系不完善，股份公司成立后建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但由于股份公司成立时间 尚 短，各项管理、控制制度的执行需要经过公司实际运营中检验，同时公司治理和 内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；随着公司的快速发展，经营规模不断扩大， 将 对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要
5、，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 天津市新玻电力复合绝缘子制造股份有限公司 公开转让说明书 3 五 、 大客户依赖风险 本公司属于输配电设备制造行业，主要客户是国家电网公司及其下属企业。报告期内公司客户集中度较高， 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-6 月公司对国家电网公司的销售收入占当期销售总额的比例分别为 52.90%、 88.63%和 72.27%，所占比重较高，公司对国家电网公司构成重大依赖。如国家电网 公司改变采购政策，将可能对公司业务产生重要影响。 六、 共有 专利 风险 公司现有专利 6 项，其中已获授权实用新型专利 3 项、进入实质审查阶段的发明专利
6、 3 项，上述专利均为 公司 与赵辅共有。 公司与赵辅针对共有权益的使用及收益划分已作出明确约定， “共有人可以单独实施上述共有专利，无需对方同意，但如拟许可他人实施需取得对方同意并平等分割许可费用 ”，此外，赵辅已出具书面承诺，承诺 “不因公司实施上述共有专利而向公司主张任何权利，不以生产经营为目的使用上述共有专利，不单方许可他人实施上述共有专利，对专利设计的秘密范围严格保密，不向 第三方泄露 ”。但未来仍存在公司与赵辅在许可他人实施 、许可费用分割方面 不能达成一致或技术泄密的风险。 天津市新玻电力复合绝缘子制造股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 释 义 . 6 第一节 基本情况 .
7、 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司股权结构图 . 11 四、公司股东情况 . 11 五、公司股本的形成及变化 . 13 六、公司重大资产重组情况 . 17 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 17 八、挂牌同时股票发行基本情况 . 20 九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据 . 20 十、与本次挂牌有关的机构 . 21 第二节 公司业务 . 24 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 24 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 29 三、公司关键资源要素 . 31 五、公司商业模式 . 49 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 50
8、第三节 公司治理 . 58 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 58 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 59 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 60 四、公司独立性情况 . 60 五、公司同业竞争情况 . 62 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况. 64 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 64 天津市新玻电力复合绝缘子制造股份有限公司 公开转让说明书 5 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 67 第四节 公司财务会计信息 . 69 一、审计意见类型及会计报表编制基础 .
9、69 二、最近两年及一期财务报表 . 69 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 . 76 四、报告期内利润形成有关情况 . 88 五、报告期主要资产情况 . 97 六、报告期重大债务情况 . 109 七、报告期股东权益情况 . 113 八、关联方、关联方关系及关联交易情况 . 113 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 118 十、股利分配政策和历年分配情况 . 118 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 119 十二、公司设立时及报告期内资产评估情况 . 119 十三、 公司主要风险因素及自我评估 . 119 第五节 股票发行 . 121 一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 . 121 二、本次发行的基本
