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1、1 无锡惠达铝业股份 有限公司 公开 转让说明书 主办券商 二 零一 五 年 一 月 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司
2、经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、股权 过度集中、实际控制人控制不当风险 截至本 报告 签署日，公司股本 2,000 万股， 其中 实际控制人 许雪峰 持有公司1,982.5 万股，占公司 99.125%的 股份 。此外，许雪峰担任公司董事长兼总经理职务， 在公司决策、监督日常经营管理上可施予重大影响。公司存在控股股东及实际控制人利用其控股权对公司重大事项施加影响，从而给公司 带来经营不当的 风险。 二、 持续盈利能力 风险 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-6 月，公
3、司营业收入分别为 5,757.54 万元、5,760.42 万元和 2,960.58 万元，净利润分别为 7.47 万元、 23.80 万元和 25.23 万元，销售净利率分别为 0.13%、 0.41%、 0.85%。报告期内，公司营业收入增长缓慢，持续盈利能力偏弱。 三、 对单一供应商依赖的风险 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司向 2012 年度、 2013 年度和 2014年 1-6 月，公司向供应商江阴佳源金属制品有限公司的采购额分别为 5,270 万元、 4,897万元、 2,287万元，占各报告期采购总额的比例分别为 100.00%、 99.47%
4、、100.00%。公司存在对单一供应商依赖的风险。 四、宏观经济环境风险 江苏省 政府和国家工业和信息化部 等相继颁布了 江苏省“十二五”规划纲要、铝工业“十二五”发展专项规划 等一系列鼓励该行业企业发展的重要政策文件，为 铝加工压延 产业的良性发展创造了有利的产业政策环境。 但国内外铝价倒挂、人民币升值的压力加大、反倾销案例增多，加上未来铝加工材料出口退4 税可能取消或减少等一些政策方面的变化，铝箔企业出口环境或将恶化。国家如果采取紧缩的宏观经济政策或调控性的产业政策，也可能对本公司的经营产生不利影响。 五、市场竞争风险 根据国家统计局统计，我国原铝产量的增长速度放缓，铝压延加工行业可能面临
5、产 能过剩的风险，然而电解铝行业投资势头并未停止，企业家数还在逐年增长，市场竞争加剧。公司目前的产量、产能都相对较小，产品结构也比较单一。如果国内铝压延加工的企业数目继续增多、铝压延加工产能继续扩大，公司会面临比较大的市场竞争风险。 六、客户依赖风险 公司前五大客户销售占比分别为 60.35%、 68.05%和 78.51%，客户集中度逐年上升，公司目前的经营业绩对主要客户存在一定的依赖。如果公司不能够扩大客户群体、增加市场份额，一旦目前的主要客户采购活动、生产经营活动发生变化，会对公司的业绩会产生比较大的冲击。虽然 公司许多主要客户达成了长期合作意向、战略合作意向，但公司对主要客户的依赖风险
6、仍然存在。 七、未全员缴纳社保风险 截至 8 月底，公司共有员工 67 名。除 10 名退休返聘人员， 5 名员工自愿放弃缴纳社会保险外，其余员工均缴纳了社会保险。虽然未参保员工均已签订了自愿放弃社会保险 的 声明，同时控股股东及实际控制人承诺承担将来可能由此产生的损失。但为员工购买社保是企业的法定义务，一旦这些自愿放弃缴纳社保的员工后期对公司法定义务未履行进行追溯，将对公司经营带来一定影响。 八、 应收账款管理风险 截至 2014 年 6 月 30 日、 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司应收账款余额较大，主要系前五大客户余额，分别为 1733.65
7、万元、 1162.19 万元、5 1046.93 万元，占总额比分别为 90.90%、 74.66%和 69.52%，占当期营业收入比例分别为 58.56%、 20.18%和 18.18%，占比较高。虽然公司 12、 13 年度回款情况良好，坏账风险较小，且均在信用期内，但由于应收账款客户集中度较高，如果发生款项回收障碍，仍会导致公司产生较高的坏账风险，对公司利润产生不利影响。 6 目录 声 明 .2 重大事项提示 .3 一、股权过度集中、实际控制人控制不当风险 . 3 二、持续盈利能力风险 . 3 三、对单一供应商依赖的风险 . 3 四、宏观经济环境风险 . 3 五、市场竞争风险 . 4 六
8、、客户依赖风险 . 4 七、未全员缴纳社保风险 . 4 八、应收账款管理风险 . 4 释 义 .9 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权结构 . 13 四、公司股本形成及变化情况 . 15 五、公司重大资产重组情况 . 17 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 17 七、最近两年及一期主要财 务数据和财务指标 . 19 八、相关中介机构 . 20 第二节 公司业务 .22 一、公司业务概况 . 22 二、公司组织结构及业务流程 . 24 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 26 四、公司具体业务情况 . 31 五、公司商业模式 . 36 六、公司所处行业基本情况 . 37 第三节 公司治理 .48 7 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 48 二、董事会对现有 公司治理机制的讨论与评估 . 49 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情
