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1、 浙江 东鼎电子 股份有限公司 公开 转让说明书 （ 申报 稿） 主办券商 申万宏源 证券 有限公司 二 一 五 年 五 月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公
2、司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江东鼎 电子 股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一 、 公司业务具有区域局限性的风险 公司主营业务 为 数据中心机房系统集成、智能化系统集成业务，目前公司 的业务开展范围主要系在浙江省内 ， 公司在省内行业内的认知度较高 ， 但尚未 形成 省外的业务 网络，业务 开展的区域性特征较为明显 。 基于 上述 特点，公司业务受区域经济环境影响 较大，且不利于公司 提高 业务发展 速度 ， 对 公司业务的发展形成一定局限。 二 、
3、竞争力不足的风险 公司主营业务 为 数据中心机房系统集成、智能化系统集成业务， 属于 软件 和信息技术服务业 。公司所处行业集中度不高，同行业企业在区域性和规模上差异显著，多数企业资金实力与规模普遍较小，所取得 的 资质较低，所承接的项目规模和销售额较小；但少数公司以其品牌、资质、资金 、业务规模 以及生产 服务相结合的 优势对本公司形成较大的竞争 压力 。公司如不能增强自身综合实力，实现 资质 升级 、形成规模优势和品牌优势， 将不利于 公司 参与 行业内 的 竞争 。公司主要面临 着来自国内同行业企业 的 竞争压力，存在现有服务市场竞争加剧的风险。 三 、 营运资金 不足 的风险 公司的主
4、营业务对资金实力要求较高。在开展业务过程中，一方面，充足的营运资金是公司成功获得大项目的必备条件；另一方面，工程投标、中标、开工、完工阶段均对营运资金有较大的需求，在工程施工过程当中往往需要垫付较多材料及人工费用。同时，公司所属行业特点决定了公司需要的固定资产投入相对较少，公司资产主要由现金、存货和应收账款等流动资产组成，上述资产结构导致通过向银行抵押贷款方式获得的资金的能力较为有限，融资能力的不足严重限制了公 司的快速发展。 四 、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为郑书礼、林小萍夫妇，两人直接及通过鼎好投资间接合计持有公浙江东鼎 电子 股份有限公司 公开转让说明书 2 司 100%股
5、权。 若 实际控制人 利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和 未来 其他股东带来风险。 五 、公司治理风险 有限公司阶段，公司治理结构和内部控制不完善。股份公司成立后，公司健全了法人治理结构，制定了 现行 公司章程 、 “ 三会 ” 议事规则、关联交易 管理 制度等治理制度，以及适应公司现阶段 发展 经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短，治理制度的执 行需要一个完整经营周期的实践检验，内部控制体系也需要进一步完善。因此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不够完善，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 浙江东鼎 电子 股份
6、有限公司 公开转让说明书 3 目 录 挂牌公司声明 . 2 重大事项提示 . 1 一、公司业务具有区域局限性的风险 . 1 二、竞争力不足的风险 . 1 三、营运资金不足的风险 . 1 四、实际控制人不当控制的风险 . 1 五、公司治理风险 . 2 目 录 . 3 释 义 . 5 第一章 基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、挂牌股份的基本情况 . 8 三、公司股权基本情况 . 9 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 11 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 19 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 21 七、本次挂牌的有关当事人 . 22
7、第二章 公司业务 . 24 一、公司的主要业务、主要产品及用途 . 24 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 26 三、公司业务相关的关键资源要素 . 30 四、公司业务具体状况 . 41 五、公司的商业模式 . 46 六、所处行业基本情况 . 53 第三章 公司治理 . 65 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 65 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 66 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 67 浙江东鼎 电子 股份有限公司 公开转让说明书 4 四、公司独立性情况 . 67 五、同业竞争情况 . 68 六、
8、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 69 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 70 第四章 公司财务 . 74 一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况. 74 二、最近两年的主要财务指标 . 86 三、报告期利润形成的有关情况 . 89 四、公司的主要资产情况 . 94 五、公司重大债务情况 . 102 六、股东权益情况 . 105 七、关联方 、关联方关系及重大关联方交易情况 . 106 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 110 九、报告期内公司资产评估情况 . 110 十、最近两年股利分配政策和分配情况 . 111 十二、管理层对公司风险因素自我评估 . 112 第五章 有关声明 . 114 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 114 二、主办券商声明 . 115 三、律师事务所声明 . 116 四、会计 师事务所声明 . 117 五、资产评估机构声明 . 118 第六章 附件 .
