《832593-森宝电器-公开转让说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《832593-森宝电器-公开转让说明书（176页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 广州森宝电器股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层 邮政编码： 510623 电话： 020-88836999 传真： 020-88836624 二零一 五 年 五 月广州森宝电器股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份 转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决
2、定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州森宝电器股份有限公司 公开转让 说明书 （反馈 稿） 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）存货风险 截 至 2014 年 10 月 底，公司存货余额为 26,255,338.04 元，占资产总额的比例为 27.27%。 2013 年末存货存在较大幅增加，主要系 2013 年 整合了广州电器的起 动器和 B 保护器的 业务 ，公司 整体 业务规
3、模扩大 较快 、 存货 自然增长 所致 。另外，公司按照订单组织生产，并准备一定安全库存，为了能够及时供货，公司存货一直处于较高的水平。如果销售市场发生重大变化，有可能发生存货减值的情况，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）客户集中风险 公司产品主要销售给国内冰箱压缩机企业，主要客户包括加西贝拉、华意压缩、黄石东贝、万宝 压缩机 、 四川丹甫 等知名冰箱压缩机企业。 报告期内前五大客户销售额占主营业务收入的比重分别为： 100.00%、 85.93%、 89.28%。 由于我国冰箱压缩机的生产集 中度较高，因此公司的客户集中度较高。公司已与压缩机巨头企业之间建立了稳定的长期合作和信任关系。即
4、使如此，公司仍不能保证未来与上述客户持续的业务合作，如果与上述客户的业务合作发生变化，将对公司的经营造成影响。 （三）租赁土地厂房存在瑕疵的风险 广州电器 将 向东湖第十三经济合作社、东湖第十四经济合作社、东湖第十五经济合作社租赁的广州市花都区花山镇东湖安置区东华一路 2 号（包括厂房9,369.8 平方米 、 空地 2,636.47 平方米、空地 380 平方米 ）转租给公司，租赁土地和厂房没有办理报建规划手续和权属证书，租赁合同的效 力存在瑕疵。 公司向王国标租赁龙口村三队一 处 楼房（楼房面积 2,160.62 平方米，空地345.45 平方米） 用于公司员工宿舍，该 土地和楼房没有办理
5、权属证书， 租赁合同存在 被认定为 无效 的 风险 。 公司经营管理层认为：本公司生产经营活动对厂房没有特殊要求，如需要变广州森宝电器股份有限公司 公开转让说明书 3 更厂房，公司现有的生产设备均可搬迁，不会给公司增加重大负担。万宝集团承诺：若发生拆迁、搬迁，由其承担森宝股份所有成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。 公司正在分别与广州市花都区花山镇政府、花都区空港经济委员会协商，已分别就受让花山镇两龙圩 5,828 平方米工业用地、空港经济创新园区内 30亩工业用地达成了初步意向 ，正在进行可行性分析工作 。 公司将来合法取得土地并建设厂房办公楼后，用地问题将得到彻底解决。
6、（四）控股股东控制不当风险 万宝集团为广州市人民政府授权经营的国有大型企业集团，持有公司 70%股 份 ，为公司控股股东，处于绝对控制地位。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，但公司依然存在控股股东持股比例较高 的情况 。 控股股东仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。 （五）关联客户依赖风险 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-10 月，公司向关联方的销售占 主 营业 务收入 的比重分别为 100%、 48.57%、 51.73%，占比较高的主要原因为 广州万宝集团压缩机有限公司、青岛 万宝压缩机 有限公司、合肥万宝
7、压缩机有限公司 在压缩机行业占有一定的份额，公司又是压缩机行业的供应商，因此在短期内，公司会持续存在较高 比例 的关联销售。公司存在对关联客户依赖风险。 （六）报告期内，业绩大幅增长不可持续的风险 2012 年、 2013 年公司营业收入分别为 3,185.86 万元、 8,073.12 万元，增长率为 153.4%。公司报告期 收入规模大幅增长，主要是由于公司整合广州电器业务导致，不具有持续性。因此，公司提醒投资者关注。 （七）公司存在业务整合重大事项 报告期内，公司根据万宝集团决议及广州市国资委批准，以“万宝”牌两器产品为纽带，通过收购万宝集团、广州电器相关资产，接收广州电器人员等方式进行
8、业务整合。 公司已于报告期内完成与 广州电器的业务整合， 并在 资产、财务、广州森宝电器股份有限公司 公开转让说明书 4 人员、机构、业务五个方面具备了独立性。 万宝冷机集团有限公司（万宝冷机集团有限公司系原控股股东广州电器的唯一股东；广州 电器自 2008 年 6 月 股权转让 后 ，不再是森宝电器的股东 ）因万 宝电器集团公司债务问题于 2012 年被法院判决在本金 3,603.3 万元及利息142.965337 万元范围内承担连带清偿责任。 2012 年 8 月 23 日，广州市中级人民法院出具（ 2012）穗中法执字第 1617 号 -2执行裁定书，裁定查封、冻结、扣划、截留、扣押、变
9、卖属于被执行人万宝冷机集团有限公司银行存款 37,462,653. 37 元或其他等值财产。随后，广州市工商行政管理局根据广州市中院送达的裁定执行书和协助执行通知书，对万宝冷机集团有限公司持有的广州电器 100%股权进行司法冻结登记。具体情况请参见“第一节基本情 况”之“六、公司重大资产重组情况”。 虽然公司根据国有资产管理等相关法律的规定，依照法定程序完成与广州电器的业务整合，该等业务整合行为不直接因广州电器股权受到司法冻结而归于无效，但仍存在潜在法律纠纷的风险。对此，公司控股股东万宝集团已出具承诺：如因业务整合原因，广州电器的债权人向森宝电器提出任何权利主张，给森宝电器造成损失的，由万宝集
10、团承担。 （八 ） 股东担任董事期间转让的股份数额超过 法定比例 公司原董事王小兰于 2013 年 7 月 24 日在任职董事期间 将 其持有的公司全部股份 330 万股 转让 给鲁文波；公司原董事鲁文波于 2013 年 11 月 13 日在任职董事期间 将 其持有的公司 330 万股份中的 150 万股份 转让 给张正义 。王小兰和鲁文波在任职期间转让公司的股权超过其持股数量的 25%，存在违反公司法规定的情形。 上述股权转让对公司及其他股东的权益未造成损害，公司承诺以后涉及董事 、监 事 、高 级管理人员所持股份 变动时，将严格按照公司法、公司章程及内部管理制度的规定履行审批手续。 （ 九
11、 ）公司尚未取得独立的商标专用权 公司 生产经营 使用的四项商标均为控股股东万宝集团 所有 ，双方于 2013 年1 月 1 日就 上述 四项商标的使用 方式 签订了协议书 ， 万宝集团 同意公司以一广州森宝电器股份有限公司 公开转让说明书 5 般许可方式有偿使用上述商标 。截至本公开转让说明书签署日，公司已就另行申请注册的商标取得商标注册申请受理通知。 公司尚未取得独立的商标专用权，使用控股股东商标可能对公司 独立 拓展业务、开拓市场造成一定的障碍。 公司未来取得自有注册商标后，市场对公司产品的认可程度还有待时间检验，仍可能对公司后续发展产生一定的影响。 （十）公司报告期后完成收购的公司未纳
12、入合并报表范围 公司 2015 年 4 月 21 日完成了 对万宝电子的收购，公司报告期内不能 影响万宝电子的经营活动，且不具备 通过参与 万宝电子 的相关活动而享有回报 的能力 ， 同时公司也没有从万宝电子取得过投资回报 公司对万宝电子没有构成控制，故报告期内 未 将万宝电子 纳入合并范围 。对万宝电子合并日为 2015 年 4 月 21日 。 自合并日起编制资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告时，将依据准则 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 进行追溯调整。由于 万宝电子规模较小，将万宝电子纳入合并报表范围进行追溯调整 后 ，预计不会 对森宝股份财务数据 构成 重大影响。 广州森宝电器股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权及股东情况 .
