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1、 郑州帝益肥业生态保护工程 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年一月 中原证券股份有限公司 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 公开转让说明书 1 申请挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
2、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、存货规模较大的风险 公司存货规模较大。2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，公司存货余额分别为 4,710,629.93 元、9,432,867.94 元和 10,397,979.72 元，占同期末流动资产的比重分别为 31.07%、 16.42%和 31.42%。未来公司若不能加强经营计划和库存的科学管理，有效控制存货规模，将可能
3、导致存货周转率下降，降低资金使用效率，对公司整体经营造成不利影响。 二、税收优惠政策变动风险 据财税字2001 第113 号关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知，我国对农业生产资料（农膜种子种苗化肥农药农机）免征增值税。长期来看，国家对化肥行业的补贴政策会保持相对稳定。报告期内，公司税收优惠政策未发生变化，但是不能排除未来本公司的税收优惠政策被调整的可能。如果补贴的力度减少或者幅度下降，会在未来影响本公司的经营业绩。 三、原材料价格波动风险 公司生产主要产品保水松土功能掺混肥料所采购的原材料主要为尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、氯化钾、硫酸钾等，报告期内相关原材料的价格波动较大、且整体呈下降趋势
4、。公司主要产品所用原材料均自国内采购，如果企业不能很好把握原材料市场价格走势、合理安排采购计划，将会对公司生产经营及利润实现带来不利影响。 四、气候变化的不确定性风险 气候变化的不确定性对我国这样的农业生产大国影响很大，极端天气的出现郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 公开转让说明书 3 会直接、或通过引发病害和虫害等间接影响农作物生长与产量，进而影响农户采购与施用肥料的积极性，从而给肥料生产企业的生产、销售带来一定的挑战。近年来，我国部分地区极端天气与自然灾害时有发生，气候变化的不确定性对农业生产计划的影响，给肥料制造企业带来了生产经营上的挑战与风险。 五、控股股东、实际控制人不当控制风险
5、 公司控股股东为刘新领，实际控制人为刘新领、陈岩夫妇，合计持有公司100.00%的股份，且刘新领现任公司董事长兼总经理，陈岩现任公司董事，足以对董事会的决议及日常生产经营事项产生重大影响。若未来控股股东、实际控制人利用其控股地位或实际控制地位及管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 六、公司治理风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，未设立董事会和监事会，未制定规范严密的公司内部治理制度，公司治理存在不规范之处。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短，各项管理制
6、度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，将会对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 U重大事项提示 . . 2U释义. 6U第一节基本情况 . . 8U一、公司基本情况 . 8U二、公司股票代码、股票简称等基本情况 . 9U三、申请挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 . 9U四、公司股权结构图 . 10U五、公司股东及实际控制人情况 . 11U六、公司设立以来股
7、本的形成及变化情况 . 12U七、公司控股子公司情况 . 20U八、公司重大资产重组情况 . 20U九、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21U十、公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标 . 24U十一、本次申请挂牌的有关机构 . 25U第二节公司业务 . 28U一、主营业务与主要产品 . 28U二、内部组织结构与主要生产流程及方式 . 31U三、与业务相关的关键资源要素 . 32U四、与业务相关的其他情况 . 51U五、商业模式 . 57U六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位 . 59U第三节公司治理 . 72U一、公司治理情况 . 72U二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估 . 73U三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 76U四、公司资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况 . 77U五、同业竞争 . 78U六、最近两年内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 80U七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况 . 81郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 公开转让说明书 5 U八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 83U九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年重大变化情况
