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1、 广东文灿压铸股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一 五 年 二 月广东文灿压铸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
2、者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 承担 。 广东文灿压铸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本节 扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第 四节 公司财务 会计信息 ” 之 “ 十 一 、风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）下游产业的波动风险 公司业务集中在汽车类铝合金精密压铸件的生产和销售，最近两年及一期公司的汽车压铸件销售收入占主营业 务收入的比例分别为 75.91%、 86.59%、85.43%
3、，汽车压铸件占主营业务收入的比重较高。尽管下游汽车产业发展比较成熟，且公司的主要客户均系国内外知名的整车 （整机） 和零部件制造商，但若汽车产业发生不利变动或主要汽车类客户经营发生波动，将对公司业务造成不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为铝合金锭，如果 主要原材料 价格出现大幅波动且公司未对产品销售价格及时进行调整，材料 价格 的 波动 将 对公司经营业绩带来一定的不利 影响。 虽然公司产品的定价策略系成本加成的方式，铝价的波动通常能够较好地转移给下 游客户，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司的当期经营业绩带来不利影响。 （三）应收账款管理风
4、险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 22,582.90 万元、 28,670.92 万元、24,313.14 万元，占总资产的比重分别为 23.14%、 26.17%、 22.32%。虽然公司主要应收账款客户为实力雄厚、信用状况良好的国内外大型汽车整车和零部件制造商，但如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产 生不利影响。 广东文灿压铸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 （四）汇率风险 最近两年及一期， 公司 出口收入分别为 50,716.34 万 元 、 54,275.65 万 元 和27,
5、888.37 万 元，占主营业务 收入 的比重分别为 66.55%、 58.27%和 56.21%， 外销收入占比较高。由于公司与国外客户的货款以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。 最近两年及一期 公司 的 汇兑损益分别为 -216.53 万 元、 -137.32 万 元 和 180.61 万 元 。尽管报告期内公司汇兑损益占 同期净利润的比重较小 ， 但 若未来公司产品出口销售规模持续 扩大，则汇率变动将对公司经营业绩产生一定影响。 （五） 汽车 产业 技术 革新带来的 风险 随着燃油汽车尾气污染的加剧以及新能源汽车产业技术革新，新能
6、源汽车产业近年来快速发展，尤其是 2009 年以来，国家开始大力发展和推广新能源汽车产业，把新能源汽车产业列入国家战略性新兴产业。国际上，以特斯拉为首的新能源汽车行业得到快速发展，带动了国内外新能源汽车产业快速发展。 新能源汽车 的快速发展将 对传统燃油汽车 行业造成一定冲击。尽管新能源汽车替代燃油汽车尚需要一段时间，且公司已成功开拓包括“特斯拉”在内的新能源汽车客户，但是 目前公司的终端客户仍以传统燃油汽车企业为主，若公司的产品在未来达不到新能源汽车的技术要求，且公司不能有效开拓新能源汽车客户，对公司未来经营业绩会造成一定不利影响。 广东文灿压铸股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录
7、 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 4 释义 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构、主要股东、历次股权变更及重大资产重组情况 . 10 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 19 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标 . 22 六、中介机构情况 . 23 第二节 公司业务 . 25 一、业务、产品介绍 . 25 二、公司组织结构及主要生产流程 . 30 三、业务关键资源要素 . 32 四、业务经营情况 . 39 五、公司商业模式 . 44 六、公司所处行业的基本情况 . 47 第三 节 公司治理 . 57 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 57 二、公司投资者权益保护情况 . 60 三、公司及控股股东、实际控 制人报告期内违法违规情况 . 60 四、公司独立情况 . 61 五、同业竞争 . 62 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 62 七、董事、监事、高级管理人员 . 63 第四节 公司财务会计信息 . 66 一、最近两年及一期的财务会计报表 . 66 二、最近二年及一期财务会计报告的审计意见 . 78 三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 78 四、报告期利 润形成的有关情况 . 105 五、财务状况分析 . 115 六、关联交易 . 12
