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1、上海皆悦文化影视传媒股份有限公司 公开转让说明书 上海皆悦文化影视传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的
2、规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海皆悦文化影视传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）动漫作品商业价值不能充分开发的风险 公司 行业 属于动漫 行业 。动漫产业链简单来说分为 3 块：创作 传播 后期商业价值开发。动漫作品的后续商业价值开发形式包括动漫作品衍生的音像制品、图书、玩具、电游、服装等的生产或授权生产。在这个产业链中，内容创作和传播渠道直接影响动漫形象后期商业价值开发，商业价值的开发才是动漫企业盈利的主要来源。而动漫企业在创作完成后的传播阶段，为扩大产品传播
3、影响力，一般对电视台、网络等传播媒介仅收取很少的播放权许可使用费。可见，后续的商业价值开发不能顺利开展将直接导致动漫作品难以盈利 。 公司已经完成的逍遥游系列作品 尚处于 后续商业价值开发 阶段，是否能达到预期成果， 将 直接影响公司的盈利水平。尽管后续公司将继续通过开发新的动漫形象，同时进一步 加强 已有动漫形象的传播和宣传，但是后续商业价值开发是否成功还依赖于动漫作品创意是否新颖、动漫形象是否能深入人心，后续宣传、传播是否达到有效受众。因此仍存在动漫作品商业价值不能充分开发的风险。 （ 二 ）政府补助政策调整的风险 根据虹口区科委、虹口区文化局鼓励原创动漫制作的相关政策，公司 2012年、
4、 2013 年和 2014 年上半年的政府补助金额分别为 935,313.27 元、 528,963.76元和 338,000.00 元，相对于现阶段公司盈利规模而言金额较大。如政府补助政策调整可能对公司的经营业绩构成一定影响，公司存在政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。 （ 三 ）追缴税款的风险 公司 报告期内 申报纳税的营业收入少于 申报报表中 实际确认的收入。 导致 公司实际 缴纳的增值税 等税款 不足，可能面临追缴的风险。 截至 2014 年 6 月 30日，经会计师审计的应交税金总额为 537,670.45 元，其中，增值税 475,258.98元、城建税 33,268.13
5、元、教育费附加 14,257.78 元。 公司目前正主动与税务部门协商补缴税事宜。 根据上海市虹口区国家税务局及上海市地方税务局虹口区分局出具的涉税事项调查证明材料，公司自开业至今无税收违规记录。 （ 四 ）客户集中度较高的风险 上海皆悦文化影视传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，本公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入总额的比重分别为 82.24%、 95.41%和 87.16%。客户集中度较高。 若公司不能维护好主要客户的关系或不能持续开发新的客户，则可能影响公司经营情况和盈利情况。 为应对该风险，公司采取以下措施： 1
6、、在动漫技术应用服务领域，继续加大市场开拓力度，提升作品创意、思想和质量来赢得客户的信赖。 2、在原创动漫领域，继续加大力气做好已完成作品的宣传，同时努力推进新的原创动漫的开发和制作，提高新动漫形象的创意，加快开展新动漫形象的推广，为动漫作品的商业价值开发奠定良好基础。 3、积极寻求原创动漫作品的进一步商业价值开发机会，力争使动漫衍生品开发形成新的利润增长点。 （ 五 ）利润波动的风险 动漫行业是一个投入较大的行业，动漫作品从创意、制作、推广到后续价值开发都需要一定的周期和较大的资金投入。一部动漫作品是否能取得好的 市场反响进而实现商业价值取决于较多的因素，不能保证每一部作品都能取得巨大的成功
7、；此外，作品完成到成功实现商业价值的开发也需要一定周期。因此，动漫作品处于商业价值开发的不同阶段、以及商业价值发现最终成功与否都将使公司利润呈现波动。 （ 六 ）知识产权纠纷的风险 动漫作品的核心是知识产权，根据中华人民共和国著作权法规定，公民为完成法人或者其他组织工作任务所创作的作品是职务作品，著作权由作者享有，但法人或者其他组织有权在其业务范围内优先使用。同时规定，有下列情形之一的职务作品，作者享有署名权，著作权的其他权利由法 人或者其他组织享有，法人或者其他组织可以给予作者奖励：（ 1）主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件创作，并由法人或者其他组织承担责任的工程设计图、产品设计图、地
8、图、计算机软件等职务作品；（ 2）法律、行政法规规定或者合同约定著作权由法人或者其他组织享有的职务作品。 因此，联合制作单位、作品设计人、动画音乐作词作曲者、文字作品人、编剧、导演、改编者等人员，可能存在与公司主张知识产权权利的问题。对此，公司与上述单位或人员均签订了完整合约，对知识产权事宜进行具体约定，若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理。 上海皆悦文化影视传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 另外， 对于动漫作品中使用的题材、剧本、音乐等，还可能存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。作为防范措施，公司在使用之初即先行全面核查题材、剧本、音乐的知识产权状况，避免直接侵犯属第三方拥有的知识
9、产权。尽管公司从事相关业务以来，尚未发生针对公司侵犯知识产权而提起的诉讼，但不能绝对保证未来不发生知识产权纠纷。一旦发生该类纠纷将可能影响公司正常运作。 （ 七 ）控股股东及实际控制人控制的风险 公司 控股股东及 实际控制人为程长仁、李长金夫妇，二人目前合计持有公司100%的股权。虽然公司已建立了三会议事规则、关联交易内部控制规范等一 系列旨在保护中小投资者权益的制度，但不能排除挂牌后实际控制人利用其绝对控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当干预损害其他中小股东利益的可能。 上海皆悦文化影视传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 12 四、历史沿革情况 . 13 五、分公司、子公司情况 . 16 六、公司重大资产重组情况 . 17 七、公司董事、监事及高级管理人员 . 17 八、报告期内公司主要会计数据及财务指标 . 19 九、定向发行情况 . 21 十、与本次挂牌相关的机构 . 21 第二节 公司业务 .
