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1、晋华和佐（厦门）食品股份有限公司公开转让说明书 0 晋华和佐（厦门）食品股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定 ，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
2、此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。晋华和佐（厦门）食品股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、营运资金不足风险 公司 2014 年 1-7 月、 2013 年度、 2012 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 -16,485,666.51 元、 237,972.22 元、 -12,784,321.97 元，公司 2012 年度和 2014 年 1-7 月经营活动产生的现金流量净额为负。如果未来受到宏观经济放缓、竞争环境变化等不利因素，将导致公 司盈利能力下降，公司将面临营运资金不足风险。 二 、公司扩张风险 根据公司的发展规划，公司
3、将在未来的几年内扩大生产规模， 2014 年 8 月，公司在江苏省泗阳县购地一百亩成立江苏子公司，该公司现正在建设之中，计划于 2015 年投产；公司计划 2016 年于重庆征地 100 亩，设立重庆第三分厂；根据公司未来的扩张计划，公司可能无法获得足够的资金兴建新生产基地并将其投入商业运营，公司在扩张过程当中有可能会面临现金流短缺的风险，上述风险因素会对企业的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 三、食品安全质量及产品责任风险 随着中国对食品安全质量的日益重视，政 府加大了对食品安全方面的立法工作，从出台法规、修订标准、设置机构、加大问责力度到开展专项整治、强化企业责任、加大风险监测等
4、方面对食品行业进行规范，若公司产品出现产品质量安全问题，会对公司的声誉造成一定的影响并可能引发公司承担相应的责任。 另外，媒体对于食品、饮料、原材料 及其 生产过程使用涉及 的 添加剂的安全或质量问题的报导，可能损害消费者对该等产品的信心，若公司未能及时改变产品，可能会对公司现有产品的销售造成影响。 晋华和佐（厦门）食品股份有限公司公开转让说明书 3 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 3 释义 . 5 第一节基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、本次股票挂牌情况 . 7 三、公司股权结构 . 8 四、公司股东情况 . 9 五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .
5、 14 六、公司子公司的基本情况 . 22 七、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况 . 23 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 26 九、与本次挂牌有关的机构 . 27 第二节公司业务 . 30 一、公司主要业务及产品和服务 . 30 （一） 主营业务 . 30 （二）主要产品及用途 . 30 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 31 三、公司业务有关资源情况 . 35 四、公司主营业务相关情况 . 44 五、公司商业模式 . 49 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 50 第三节公司治理 . 59 一、公司治 理机制的建立健全及运行情况 . 59 二、公
6、司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 60 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 61 晋华和佐（厦门）食品股份有限公司公开转让说明书 4 四、公司的独立性 . 65 五、同业竞争情况 . 67 六、公司最近二年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 70 七、董事、监事、高级管理人员 . 71 第四节公司财务会计信息 . 75 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 75 二、最近两 年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 76 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 86 四、最近二年一期主要
7、财务数据和指标 . 104 五、报告期利润形成的有关情况 . 108 六、报告期主要资产情况 . 114 七、报告期主要债项情况 . 127 八、报告期股东权益情况 . 135 九、关联方、关联方关系及交易 . 76 十 、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 142 十一、股利分配政策 和历年分配情况 . 142 十 二 、报告期内评估情况 . 143 十三 、影响公司持续经营能力的风险因素 . 144 第五节有关声明 . 145 第六节附件 . 151 晋华和佐（厦门）食品股份有限公司公开转让说明书 5 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义
8、： 股份公司、公司、晋华和佐 指 晋华和佐（厦门）食品股份有限公司 有限公司 指 晋华和佐（厦门）食品有限公司 股东会 指 晋华和佐（厦门）食品有限公司股东会 股东大会 指 晋华和佐（厦门）食品股份有限公司股东大会 董事会 指 晋华和佐（厦门）食品股份 有限公司董事会 监事会 指 晋华和佐（厦门）食品股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司章程 指 晋华和佐（厦门）食品股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小
9、企业股份转让系统 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 金泰旭投资 指 厦门市金泰旭投资有限公司 厦门佐佐 指 厦门佐佐食品工业有限公司 大三和公司 指 厦门大三和食品有限公司 缘来公司 指 杭州缘来食品有限公司 嘉禾公司 指 上海嘉禾食品有限公司 好彩头公司 指 福建好彩头食品股份有限公司 好彩头（中国） 指 好彩头（中国）有限公司 江苏佐佐公司 指 江苏佐佐食品工业有限公司 报告期 指 2012年度、 2013年度、 2014年 1-7月 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 君嘉 律师事务所
