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1、公司股权转让合同中所需涉及的律师尽职调查文件致：AA 公司MM律师事务所（以下亦称“本所”）受贵公司（以下简称“贵公司”）之委托，作为贵公司收购 BB公司持有 CC公司（以下简称为目标公司）_%股权事宜的专项事务的法律顾问，就贵公司收购目标公司股权事宜，依据审慎全面了解目标公司的实际状况的原则、充分预见防范该事项蕴含的法律风险的目的及股权收购操作规程特受托向目标公司进行尽职调查。为保证本所律师顺利完成该项目，贵公司须保证：一、向律师陈述与该项目有关的所有事实；二、所提供的文件及相关资料、信息是真实、完整、准确的，无虚假成份或重大遗漏；三、若不能提供原件，应保证文件副本或复印件与原件相符。请贵公
2、司提供以下文件，以便本所律师尽早了解项目的实际情况，及时发现并解决即有的及/或潜在的法律障碍及法律风险：一、关于目标公司的历史沿革和基本情况1、目标公司设立及历次工商变更登记时的主管部门或审批部门的批准文件、股东协议、章程、验资证明（或资金信用证明）、企业法人营业执照、税务登记证、法人股东的企业法人营业执MM 律师事务所 律师尽职调查文件2照、自然人股东的身份证；2、目标公司股东历次股权转让的协议或合同（如有）及协议原件；3、目标公司设立的分支机构的营业执照、税务登记证（如有）；4、目标公司生产经营所需的批文或许可证照（如有）；5、目标公司的组织机构代码证、社会保险登记证、劳动年检合格证、外汇
3、登记证（若有）；6、目标公司的组织结构图；7、目标公司所处行业基本情况的介绍资料、主要业务活动的书面介绍（包括但不限于提供服务的种类和方式、主要市场和客户分布、业务渠道及模式、业务发展状况、业务发展目标的介绍资料）；8、目标公司的主要管理规章、制度；9、目标公司最近二年及一期的财务会计资料，包括但不限于财务报表（资产负债表、利润表及现金流量表）或审计报告（如有）、财务预、决算报告；10、目标公司所获的各项荣誉证书、认证证书原件。二、关于目标公司的主要财产10、目标公司持有的土地使用权、房屋所有权的权属证书原件；MM 律师事务所 律师尽职调查文件311、目标公司签订的土地使用权出让合同或转让合同
4、以及支付土地使用权出让金的缴费凭证或土地使用权转让金收据（如有）原件； 12、目标公司签订的房屋租赁合同及其房屋租赁登记证明（如有）原件；13、公司拥有的工业产权登记证书、签订的商标、名称或其他无形资产使用许可合同（如有）原件；14、目标公司固定资产明细表，主要固定资产的采购合同或发票原件；15、目标公司拥有的机动车辆清单、车辆行驶证及相关保险合同原件；16、目标公司所拥有的证券（债券及股票）的证书（如有）原件。三、重大债权债务及尚未履行完毕的重大合同17、目标公司签订的尚未履行完毕的借款、抵押、担保合同明细表及相关合同及协议原件；18、目标公司签订的尚未履行完毕的借款合同（包括外汇贷款协议、
5、转贷协议及关联公司间签订的资金占用协议或借款安排）及资产抵押、质押合同、相关登记备案资料、外债登记证（如有）及相关文件原件；19、主要对外应收应付款项清单及其相关文件原件；MM 律师事务所 律师尽职调查文件420、目标公司在业务中使用的所有格式合同；21、目标公司签订的联营合同、对外投资合同及协议原件；22、目标公司签订的重大资产收购、出售合同及协议原件；23、目标公司签订的尚未履行完毕的金额在 50万元以上的采购、供应、服务的合同、或其他重大合同及协议原件。四、诉讼、仲裁或行政处罚文件24、目标公司尚未了结的重大诉讼、仲裁文件原件，包括但不限于立案通知书、应诉通知书、起诉状或仲裁申请书、答辩
6、状、上诉状、代理词、判决书、裁定书或裁决书、申请执行书等；25、目标公司涉及的行政处罚决定（包括但不限于工商、税务、劳动监察、公安消防等）、行政复议申请书原件；26、目标公司存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件原件。五、税务问题27、目标公司适用的各项税费及其标准；28、目标公司所享受的各项税费优惠的批准文件原件；29、目标公司最近三年的纳税申报表和完税凭证原件。六、劳动人事及社会保险30、目标公司在职人员总数、各部门分布、身份类别、薪金制度、福利待遇、参加社会保险情况的介绍资料；31、目标公司已离、退休人员的人数及离、退休待遇情况的MM 律师事务所 律师尽职调查文件5介绍资料（如需目
7、标公司负担）；32、目标公司与职工签订的劳动合同的样本；33、目标公司最近一年缴纳职工社保统筹费用的凭证原件，是否存在拖欠现象及拖欠数额和时间（如有）。七、关于目标公司控股、参股或投资的企业34、该企业设立及历次工商变更登记时的主管部门或审批部门的批准文件、股东协议、章程、验资证明（或资金信用证明）、企业法人营业执照、税务登记证；35、该企业现有股东名单及法人股东的企业法人营业执照或自然人股东的身份证原件；36、该企业最近一期的财务报表（资产负债表、利润表及现金流量表）或审计报告（如有）原件；37、就该企业持有的房屋、土地使用权、工业产权及主要固定资产，请提供相关权属证书；38、该企业签订的借款合同、担保合同、投资联营合同、重大采购、供应、销售合同、及其他重大合同；39、该企业控股、参股企业的企业法人营业执照及章程；40、该企业涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚文件原件。本所律师将采取穷尽所有合法手段的方式对以上文件资料的真实性、合法性进行逐一甄别，并按照以上文件资料的汇总情况MM 律师事务所 律师尽职调查文件6向贵公司出具相关的法律意见或法律建议。本所律师对贵公司提供的文件资料将予以保密，并保证不为任何其他目的使用或利用该等文件资料。MM律师事务所WWW律师 VVV律师_年_月_日
