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1、1自贡硬质合金有限责任公司产权改革方案（讨论稿）言自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“公司”或“自硬公司” ）是始建于二十世纪六十年代中期，有着近四十年建设和发展史的世界级大型硬质合金和钨钼制品生产基地。自建厂以来，自硬公司励精图治，奋发图强，取得了长足发展。特别是改革开放以来，连续十几年持续快速增长，为国家和社会创造了巨大财富。然而，随着市场经济的发展，公司面临的外部竞争日趋激烈，特别是进入 ，公司面临着严峻的竞争压力，而国有独资公司和产权单一的弊端，使得自硬公司在市场竞争中越来越不适应。尽管自硬公司近年在转换机制上作了不少有益的尝试，但始终没有解决根本问题。源自产权和体制的深层次矛盾不解决
2、，将会长期制约自硬公司的发展。为此，自硬公司聘请北京海问投资咨询有限责任公司（以下简称“海问咨询” ）最为其产权改革的财务顾问，委托海问咨询对自硬公司产权改革的总体方案进行设计。海问咨询在本次咨询项目第一阶段充分访谈的基础上，根据国家、四川省、自贡市关于国有企业改革的有关文件精神，为自硬公司提出如下产权体制改革的总体方案的讨论稿，希望能与自硬公司就该讨论稿进行交流和讨论，充分听取自硬公司的各方面意见，以便对该方案做出进一步的修改和细化。第二部分公司的基本情况一、公司概况自贡硬质合金有限责任公司的前身自贡硬质合金厂始建于二十世纪六十年代中期，在 1998 年经公司化改制后更名为自贡硬质合金有限责
3、任公司（国有独资公司） 。自硬公司原隶属于国家有色金属工业局中钨硬质合金集团公司，中钨硬质合金集团公司在 2001 年解散，自硬公司被划归地方管理，现为隶属于自贡2市的大型国有独资企业。自硬公司法定注册地址为四川省自贡市人民路 111 号，注册资金 14502 万元人民币，法定代表人为张毅。二、经营宗旨和经营范围自硬公司的经营宗旨是以实现企业价值最大化为目标，巩固和发展公司在国内硬质合金及钨、钼工业领域的领先地位，造就具有国际竞争力的优强企业，使公司成为新材料领域科技进步的推动者和为客户追求高效率提供完整解决方案的供应商。自硬公司目前主要生产经营硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金及钨钼深加工产
4、品、超硬材料及其相关技术的产品；兼营有色及稀有金属(含：原料或成品)、专用设备及其配品备件和仪器仪表、模具、汽车客货运输及车辆修理。三、组织结构自硬公司组织结构详见附件四。四、人员及结构自硬公司目前现有职工3692人，其构成如下：人 员 类 别 人 数正 式 职 工 3672其 中 ： 学 校 、 医 院 、 幼 儿 园 正 式 职 工 ： 1425年 内 退 休 正 式 职 工 136病 退 职 工 21内 退 职 工 385轮 换 工 103占 地 协 议 工 27离 退 休 人 员 1784五、1999年、2000年、2001年和2002年最近时点的资产负债状况（单位：万元人民币）3项目
5、 2002年12月31日2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日流动资产 531,856,43,196,832 422,887,994 365,935,224固定资产 174,098,02,879,160 164,494,822 156,421,598总资产 742,334,82,088,485 610,669,209 543,995,290流动负债 521,973,11,165,787 398,810,720 300,864,616长期负债 52,320,16,590,000 65,590,000 80,087,186总负债 574,293,27,755,787
6、 464,400,720 380,951,803净资产 168,040,54,332,698 146,268,489 163,043,487六、1999年度、2000年度、2001年度和2002年1002年度 2001年度 2000年度 1999年度销售收入 828,431,29,877,495 569,639,310 527,127,149销售利润 47,542,1,314,071 30,298,051 37,799,691利润总额 17,477,064,425 105,371 53,713所得税 1,000,216 32,895 29,627说后利润 8,064,209 75,744 20
7、,818第三部分 产权改革的目标和基本原则一、产权改革的目标通过本次产权改革，使自硬公司实现股权结构多元化，建立完善的公司治理结构，推动公司逐步建立自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束的运行机制，为实现公司在短期内成为行业内国内领导者的近期目标和通过5到10年的努力奋斗赶上和超过国际同行水平的中长期发展目标奠定良好的基础。通过本次产权改革，使得经营者与职工的长期利益、短期利益与企业利益一致化，克服经营中的短视行为，保证公司的可持续发展。二、基本原则自硬公司产权改革涉及面广，政策性强。产权改革的成败不仅关系到自硬4公司未来发展，也关系到自硬公司员工的未来发展，与自硬公司员工的切身利益息息相关。
8、处理稍有不慎或考虑欠周到，都会影响产权改革目标的实现，也可能造成较大的负面社会影响。本次产权改革将主要遵循以下基本原则：1、依法规范的原则产权改革是公司深层次的制度改革，使各种利益在公司内部和社会间的再分配，改革的成败系于规范，必须严格按照国家有关法律、法规和政策办事。实现产权改革规范化，主要体现在以下几个方面：（1） 通过聘请合格的会计师事务所对公司进行审计以便摸清家底；（2） 通过聘请合格的资产评估机构对公司资产进行评估以便了解公司的实际价值；（3） 按照国家有关部门和地方政府的规定确定购股价格以确保投资者的投资行为合法有效并符合国家利益；（4） 对制定的产权改革方案，包括购股价格、持股方
9、案、购股比例等及时报请政府有关部门批准。2、职工身份有偿置换的原则职工的身份价值主要产生于计划经济时期国家长期采取的低工资高福利政策，置换职工的全民身份是产权改革的两个置换的内容之一，身份置换后的职工将按照商品经济的要求将劳动作为商品，要求企业为付出的劳动支付相适应的报酬，国家和企业不再为职工提供过多的医疗、福利等支出，这就要求企业在转换职工身份时，按市场法则实行有偿转换，给予职工一定的经济补偿。3、经营者持大股的原则即产权改革后的企业股权中的一部分要由经营者持有，而且经营者需要动用相当一部分现金购买，要占一个足以动心的出资比例，从而加大经营者的责任心，同时，强制要求经营者持股和持大股还可以避
10、免在持股问题上出现新的“平均主义”和“大锅饭” 。4、激励与约束并重的原则在允许经营者持大股并按相应比例配给一部分职务股，从而实现对经营者的激励，同时，产权改革后的公司要建立一套严格的企业和岗位考核评价体系，加大对经营者的考核评价力度，努力促使经营者的行为与企业目标一致。权明晰是完善公司治理结构的前提。产权明晰作为完善公司治理结构的前提条件充分说明了产权改革的重要性，特别是对于国企改革而言，产权改革是解决“出资人缺位”和控制“内部人控制” 的重要保证。通过完善治理结构，明确股东大会、董事会、监事会及管理层的各自之间职责权力以规范公司治理结构，协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，形成企业作大
11、作强的制度保证。 6、产权改革与企业发展并重的原则产权改革只是为了提高公司决策效率、管理效率和经济效益的重要手段，但本身并不是目的，最终的目的是为了促进公司发展。因而，产权改革的方案必须符合企业发展的要求，产权改革不能制约或阻碍公司的未来发展。相反，只有企业具有良好的发展前景和盈利能力，产权改革才能落到实处，才具有实际意义。7、充分调动员工积极性的原则公司在产权改革过程中，必须保障职工的合法权益，将职工的合理化建议融入改革方案，保证职工参与公司产权改革的民主管理权利的顺利实现。为充分调动职工参与产权改革的积极性，自硬公司将在产权改革的各阶段积极做好职工思想转变和动员工作，充分利用党、团、工会等
12、组织，广泛听取职工的意见和建议，取得职工的理解和支持，为产权改革的顺利实施打下良好的基础。8、非经营性资产剥离的原则在产权改革时将无效资产、非经营性资产及不良资产予以剥离，不仅便于产权改革企业能够轻装上阵专注发展，还可以增强职工对产权改革的信心和积极性，从而保证产权改革的成功和顺利有效实施。6第四部分 产权改革方案的主要内容产权改革方案主要包括五个方面的内容，即确定产权改革基准日的存量资产范围、确定用于职工身份置换的存量资产及职工身份置换方案、确定职工和管理层持股数量及持股方案、公司股权结构和职工持股载体的总体设计等。一、 确定发起用资产范围1. 确定发起资产原则：自贡公司的经营性资产用于投入
13、新公司，非经营性资产留在原公司；控股公司不进入改制资产。2. 进入新公司的改制资产部分：（注：需与公司讨论）（1）中钨高新的长期股权投资（2）成都分公司（3）钨钼分厂（4）经营管理系统（各部室）（5）长城建安公司（6）职工医院（2）长城工具（3）亚西泰克（4）科瑞得（5）长城钨钼（6）招待所（7）食堂二、确定产权改革基准日的存量资产调整1、产权改革基准日产权改革基准日是指产权改革中为便于对产权改革单位存量资产进行估值并对其产权所有人进行界定而确定的时点。自硬公司的产权改革基准日初步确7定为2002年12月31日。2、2002年12月31日资产负债表及主要项目分析（1）2002年12月31日资产
14、负债表详见附件五。（2）资产负债表主要项目分析应收账款应补提坏账准备 8000其他应收款应补提坏账准备 123长期投资减值准备 526（3）或有负债医院或有负债（未来 3 年费用预提） 180学校或有负债（未来 3 年费用预提） 550有色担保的或有负债（本息合计） 3000（4）资产抵押情况（5）土地使用权自硬公司目前占用土地450亩，为国有划拨用地。自硬公司目前财务帐内对土地使用权价值反映为 1050 万元，该数额是于 1984年在全国国有企业进行清产核资的情况下确认的，并未反映土地出让价值，产权改革企业用地必须将划拨用地变为出让用地。根据中共四川省委、四川省人民政府“关于加快国有重要骨干
15、企业建立现代企业制度的意见” （川委发20022号）中的规定，省属国有重要骨干企业划拨土地使用权，经省国土资源管理部门批准，可采取出让、租赁、作价出资入股、授权经营等多种方式处置，并享受所在市国有重要骨干企业划拨土地使用权处置政策。鉴于自硬公司自有资金并不宽裕的情况，比较可行的做法是，争取获得四川省国土资源管理部门的批准，通过作价出资入股的方式处理，所折股份为国家股。根据与政府部门沟通，土地增值部分计算如下表：土地使用权： 面积（亩） 450 政府基准地价(万元） 22 出让金折率 让金(万元） 2,475 账面土地出让金价值(万元） 1,000 土地增值(万元） 1,475 83、投入新公司的资产的剥离调整自硬公司 2002 年 12 月 31 日净资产 16,804 中钨高新退出资产增值 土地使用权 1,475 资产评估增值 - 增值合计 - 1,475 应收账款坏帐准备 8,000 其它应收款坏帐准备 123 存货减值准备 - 固定资产减值准备 - 长期投资减值准备 526 医院
