绿泉实业改制总体方案框架性报告

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1、绿泉实业改制总体方案 框架性报告 北大纵横管理咨询公司 2004年 1月 5日 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 2 目 录 资产重组方案 组织结构 投资人选择方法 股权激励方案 股权结构 改制的基本思路 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 3 绿泉实业要实现长期快速发展，不仅要有明确的战略，更要有深刻的组织变革和文化变革 成功的 战略 创新的 文化 高效的 组织 影响企业发展关键因素 绿泉实业的长期、快速发展，必然带动国有资产的保值增值 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 4 改制正是实现这一根本转变的契机 明晰发展战略 绿泉的业务与投资人业务的协同性； 绿泉的资产优良性

2、； 绿泉的发展战略同投资人战略一致性； 绿泉改制后的发展前景； 绿泉改制后的经营机制 投资人的关注点 分析相关业务领域的发展前景及变化趋势； 分析绿泉资产的配置效率； 分析绿泉的优势和劣势 明确绿泉的发展方向、未来业务组合及资产重组方向 推动绿泉明晰 未来发展战略 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 5 改制正是实现这一根本转变的契机 彻底进行组织变革 优化产权结构； 完善法人治理结构； 根据战略发展要求，调整组织结构； 根据战略发展要求，优化业务流程； 根据战略发展要求，完善考核激励机制； 完善母子公司管理体制 进行组织变革 引进投资人 明确的发展战略 2016/12/6 绿泉实业改制

3、框架报告 6 改制正是实现这一根本转变的契机 进行文化变革 用工制度发生改变，员工聘用与人才市场接轨。大力引进人才，促进人员流动，增强员工危机感和进取心； 考核与激励制度发生变化，薪酬与业绩紧密联系，调动员工的积极性； 以市场为导向的业务流程有助于加强员工的市场观念和服务意识 进行文化变革 发展战略 组织变革 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 7 改制工作的基本框架 股权结构 投资人选择方法 股权激励方案 资产重组方案 组织结构 母子公司 管理模式 法人治理结构 员工身份置换 发展战略 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 8 目 录 资产重组方案 组织结构 投资人选择方法 股权激

4、励方案 股权结构 改制的基本思路 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 9 为了引进新的投资人，应对绿泉现有资产进行重组 截止 2003年 10月底，绿泉实业总资产为 部净资产为 厦门太古可口可乐有限公司的长期投资为 占本部净资产的 60%。 绿泉实业无法控制厦门太古的经营管理及收益，因此这部分长期投资增加了绿泉实业总体风险性。同时，由于在厦门太古成立时，绿泉对其投资包含 致长期以来，厦门太古的净资产收益率偏低，这严重影响了投资人的进入。 另一方面，绿泉实业的其它业务与厦门太古又有密切联系，所以还必须持有厦门太古的股权。 绿泉实业要引进投资人，首先要消除厦门太古中的商誉，同时减少对厦门太古

5、的长期投资，以降低资产风险，并取得长期稳定的回报。 详见厦门太古股权处置的专题报告。 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 10 改制时尽量缩小资产规模，并采取股权出让方式，以降低投资人的进入资金门槛 资产重组 消除不实资产，降低不可控资产比例； 净资产规模预计缩小 资产评估 消除不良资产，核实净资产； 至此，净资产规模预计缩小到 2亿元左右 现金处理 上缴厦门国投，或转为对厦门国投的负债； 特别是通过资产重组取得的现金不能再作为绿泉的资产。 出让股权 进一步降低投资人的进入资金门槛，使投资人可根据今后的发展情况再考虑增资问题 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 11 目 录 资产重

6、组方案 组织结构 投资人选择方法 股权激励方案 股权结构 改制的基本思路 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 12 选择步骤 明确投资人的行业 分析投资人的实力 分析双方的战略一致性 分析双方的业务协同性 综合评价，确定入围投资人 逐级筛选 饮料、乳业、食品 公司性质、行业地位 盈利能力 投资人的发展战略 入主绿泉的战略意图 在市场、生产、研发等方面的协同性 通过定性和定量综合评价，选择 35家入围投资人 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 13 明确投资人所在行业 绿泉实业的发展战略是发展主导品牌，以此带动上游的饮料浓缩液和包装加工业务。 因此，我们将投资人所在行业限定在： 食品

7、饮料行业 饮料厂商，如香港太古、娃哈哈等 乳业厂商，如伊犁、光明等 食品厂商 包装加工行业 饮料包装厂商，如中富、紫江等 药品包装厂商 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 14 分析投资人的实力 非国有控股企业 合理性说明：有利于建立规范的法人治理结构 公司性质 销售收入处于行业或分行业（限于中国市场）前 3名 合理性说明：具有一定市场地位的企业其营销能力和发展潜力也比较大，可弥补绿泉营销能力的不足 行业地位 近三年的净资产收益率不低于 8% 合理性说明：具备一定的行业地位，且具有较高净资产收益率的企业一定能为绿泉未来的发展提供稳定的资金支持 盈利能力 此评价标准对主导性投资人而言，是必

8、备性、否决性指标 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 15 分析双方的战略一致性 绿泉实业自身未来的战略定位为发展自主品牌的饮料产品，带动产业上游饮料浓缩液和包装产品业务的发展，形成绿泉饮料价值链的良性循环 基于绿泉实业的发展战略，理想的投资人应该是把饮料作为其主导产业之一，同时愿意把绿泉作为其战略重点之一 进一步分析投资人入住绿泉实业的真实动机： 投资人是将绿泉作为其全国战略布局中的有益补充？ 还是将绿泉作为业务多元化的一种尝试？ 抑或未来打算通过资本运营将绿泉分块出售？ 投资人不同的战略意图将决定绿泉未来的发展走向 对于绿泉实业来说，需要关注投资人自身的发展战略，了解其业务定位和未来

9、发展方向、分析投资人的业务投资组合，了解投资人业务组合中的重点业务和新兴业务及各业务组合比重的变化趋势 投资人的发展战略 入主绿泉的战略意图 双方战略匹配性 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 16 战略一致性的评价方法 评价因素 评分标准 投资人 A 投资人 B 投资人 C 投资人 D 饮料业务在投资人业务组合中的战略地位 主导业务，长期发展（优）； 产品多元化的尝试（中）； 一般性投资组合（差） 绿泉在投资人饮料业务中的战略地位 作为饮料业务的突破口（优）； 作为饮料研发和生产基地（中）； 作为区域性的饮料生产厂（差） 排序 战略一致性： 差 中 优 2016/12/6 绿泉实业改制

10、框架报告 17 根据饮料产业价值链，确定进行业务协同分析的具体内容 瓶胚生产 吹瓶 调配 /灌装 食品饮料 营销网络 消费者 原材料 浓缩液生产 茶粉 调味品 其它汤类产品 其他包装产品生产 绿泉实业涉及领域 绿泉实业未涉及领域 基料生产 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 18 分析双方的业务协同性 业务协同分析是对两个业务之间可能实现的价值活动（例如采购、生产、技术、销售等）共享进行分析。 根据饮料产业链的特点，主要分析在市场、生产和技术等方面的协同性 市场协同 ：在品牌运作、市场推广和建设销售网络等有关营销活动的共享，以快速进入市场、提升品牌形象 生产协同 ：对生产制造过程中生产、

11、检测、仓储等活动的共享，以充分发挥生产潜能 技术协同 ：对产品研究开发和工艺技术开发等活动的共享，以提升企业对核心产品的研发能力 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 19 分析双方的业务协同性 市场协同 共享形式 品牌运作 市场推广 销售网络 绿泉现状 省内品牌，缺乏影响力 缺乏市场推广经验和广告投入 比较薄弱 协同效益 提升饮料产品形象 提供市场推广费用和运作经验 通过其网络使新产品迅速进入饮料市场 判断基点 强化：在食品饮料市场上的影响力 强化：饮料市场推广经验和力度 强化：全国性的食品饮料销售网络 投资人 A 投资人 B 投资人 C 投资人 D 投资人 评价指标 协同度： 弱 中

12、强 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 20 分析双方的业务协同性 生产协同 共享形式 浓缩液生产 饮料包装生产 饮料灌装 绿泉现状 具备一定基础 具备一定基础 具备一定基础 协同效益 充分发挥潜能 充分发挥潜能 充分发挥潜能 判断基点 互补 互补 互补 投资人 A 投资人 B 投资人 C 投资人 D 投资人 评价指标 协同度： 弱 中 强 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 21 分析双方的业务协同性 技术协同 共享形式 浓缩液 /基料研发 饮料研发 包装技术开发 绿泉现状 具备一定基础 具备一定基础 无 协同效益 充分发挥和提升研发能力 充分发挥和提升研发能力 提升技术开发能力

13、 判断基点 互补、强化 互补、强化 互补、强化 投资人 A 投资人 B 投资人 C 投资人 D 投资人 评价指标 协同度： 弱 中 强 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 22 业务协同性综合排序 业务协同 评价 市场协同 排序 生产协同 排序 技术协同 排序 综合排序 投资人 A 投资人 B 投资人 C 投资人 D 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 23 综合评价 评价因素 投资人A 投资人B 投资人C 投资人D 投资人E 投资人F 战略一致性 业务协同性 合作基础 综合评价与初步建议 权衡战略一致性、业务协同性和业务合作基础，筛选出35家备选投资人，进入股权结构、转让价格等谈

14、判环节 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 24 需要投资人提供的资料清单 投资人的基本情况 资产规模、业务领域、产品结构 主导业务是什么？主导业务近三年的销售收入是多少？在行业处于什么地位？ 近三年的主要财务指标：净资产收益率，总资产报酬率 投资人的发展战略 是否想在饮料行业进行长期发展？并作为其主导业务之一？ 认为绿泉实业的最大价值表现在哪些方面？绿泉在其战略实施过程中可发挥什么作用？ 投资人的营销能力 拥有哪些知名品牌？覆盖哪些区域？ 拥有哪些销售网络？覆盖哪些区域？ 主要进行哪类产品的市场推广？ 投资人的生产能力 主要拥有哪类产品生产线？ 希望绿泉能够拥有哪类产品的生产能力？ 投资人的技术能力 哪类产品开发能力较强，希望绿泉能够提供哪些产品研发？ 2016/12/6 绿泉实业改制框架报告 25 模拟评价 典型的潜在投资人 珠海中富 饮料包装行业第一名 香港太古 可口可乐装瓶商 伊利 中国奶业领先者 娃哈哈 中国饮料行业领先者 前提假设 愿意入主绿泉发展