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1、公募基金REITs发行遇到的 重点疑难问题和解决方案探讨,万商天勤律师事务所 合伙人 黄颢律师 2019年4月27日,主讲合伙人简介,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,黄颢 合伙人 上海办公室 T： +86 21 5081 9091 M： +86 18001970068 E: ,教育背景 复旦大学法律硕士 社会任职 上海市律师协会并购重组业务研究委员会委员 上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员 上海市律师协会信息网络与高新技术业务研究委员会委员 专业领域 公司、证券、资本市场、基金投融资,执业简历,黄颢律师的业务专长为资产证券化、境内外IPO、基金投融资、公司收购、兼
2、并及重组、争议解决等。黄颢 律师曾为中船集团、中船重工集团、中国航空工业集团、中国电信、中国恒天、中国铁路通信信号集团、 华侨城控股、上海城投、宜昌港务、镇江文旅、扬州旅投、无锡宏源机械等众多央企和大型地方国企及其 旗下成员单位提供过常年法律顾问和/或大型投资并购、资产证券化法律服务。黄律师是最早介入资产证券 化法律服务领域的国内律师之一，曾为方正证券、民族证券、招商证券、广发证券、联储证券、华融资管、 华安基金、西部信托、长安信托、华澳信托、中海信托等金融机构提供过资产证券化法律服务，并为合星 金控、中科金控、利得金融和传衡资产等财富管理机构提供包括设立基金、资管计划和互联网金融产品设 计等
3、法律服务，为君联资本、天堂硅谷、AIF、挚信资本、哥伦比亚中国、元禾资本(原苏创投)、瑞健资本、 锴明资本等大型外资和国有基金提供包括基金设立、基金管理人登记及股权收购项目的全程法律服务。此 外，黄律师还为德意志银行、渣打银行、中国银行、南京银行等多家中外资商业银行等提供与境内外发债、 项目融资、银团贷款、房地产抵押贷款、动产抵押贷款、质押贷款相关的专项法律服务，其提供的法律服 务受到客户的广泛赞誉与好评。黄颢律师的工作语言为中文、英文,业绩与荣誉,已成功发行 的资产证券化 项目,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,国信证券-链融科技万科供应链资产支持专项计划（获奖 项目）
4、 中国中投证券-汇天保理-碧桂园-小微企业1期(1号)资产 支持专项计划（获奖项目） 中国中投证券-汇天保理-碧桂园-小微企业1期(2号)资产 支持专项计划（获奖项目） 招商资管-前海一方恒融第一期(1号)资产支持专项计划 招商资管-前海一方恒融第一期(2号)资产支持专项计划 招商资管-前海一方恒融第一期(3号)资产支持专项计划 招商资管-前海一方恒融第一期(4号)资产支持专项计划 万和证券-前海一方商业保理资产支持专项计划 中信证券-万科松花湖信托受益权资产支持专项计划,已成功发行 的资产证券化 项目,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,前海安路通商业保理资产支持专项计划
5、 前海安路通商业保理-广汇资产支持专项计划 卓越商业管理-卓越停车场资产支持专项计划 万村发展有限公司万村资产支持专项计划 融创房地产有限公司的私募资产支持专项计划 前海联易融商业保理-金地供应链资产支持专项计划 柏霖汇商业保理-国信证券-金地资产支持专项计划 柏霖汇商业保理-中信证券-链融科技供应链金融资产支 持专项计划（第一期） 华夏资管-威新软件科技-金地火花长租公寓资产支持专 项计划 民族-国联-扬州虹桥坊酒店资产支持专项计划,正在提供资产 证券化专项法 律服务的 项目,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,浙江某市公交收费收益权资产证券化项目 扬州某旅游度假投资管理
6、公司下属酒店资产证券化项目 长沙某购物中心准REITs资产证券化项目 河南郑州某商业物业CMBS资产证券化项目 某房地产企业供应链资产证券化项目 某房地产企业新类型资产收费收益权资产证券化项目 招商资管-前海一方恒融第二期资产支持专项计划,部分 所获荣誉,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,年度最佳房企供应链金融保理ABS/ABN奖（ 中国金融前沿论坛 CFAF，2018） 国信证券-链融科技万科供应链ABS 中投证券-汇天保理-碧桂园-小微企业1期应收账款ABS 资产证券化（ABS）发行律师排名第九位（Wind万得信息） 中国十佳成长律所（亚洲法律周刊（ALB），2018
7、） 亚洲最大50家律所&中国30大规模律所（亚洲法律周刊（ALB）， 2018） 全国十佳最受信任律所（首席法务官杂志，2018） 中国顶级律师事务所（LEGALBAND，2016） 商法卓越律师事务所大奖（China Business Law Awards， 2016） 年度中国PPP项目十佳律师事务所（中国采购与招标网、中国名企 排行网，2016） 年度建筑及基础设施领域卓越律师事务所大奖（商法，2016,部分 所获荣誉,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,深交所中小板IPO十优律师事务所（商法，2015） 中国最佳能源律师事务所（Acquisition Interna
8、tional Magazine，2012） 中国最佳资本市场法律顾问（Lawyer Monthly， 2012） 北京市优秀律师事务所（北京市律师协会，2012） 深圳市优秀律师事务所（深圳市司法局，2012） 中国最佳基础设施律师事务所 （Finance Monthly，2012 ) 年度中国最佳建筑律师事务所（Lawyer World，2012） 全国优秀律师事务所（中华全国律师协会，2005,中国REITs的发展现状及前景展望,海外语境下REITs的定义及特点,流动 性,REITs,资产 组合,税收 中性,治理 完善,收益 分配,低杠 杆,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所
9、 丨 ,11,房地产资产证券化的相关政策,COOPERATION,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,13,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,公募基金+股权模式的法规依据,证券投资基金法规定： 基金财产应当用于下列投资： （一）上市交易的股票、债券； （二）国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍 生品种,2018年4月，中国证监会与住房城乡建设部联合发布了 关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知（证监 发201830号） 重点支持”以自持物业开展“权益类ABS” 积极推动“债权性质ABS” 试点发行公募REITs,V&T LAW FIRM 丨 万
10、商天勤律师事务所 丨 ,公募基金+股权模式的法规依据,开展资产证券化主要包括： 物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定 办理住房租赁登记备案相关手续； 物业正常运营且产生持续、稳定的现金流； 原始权益人公司治理健全且最近两年无重大违法违规行为等。 优先和重点支持领域： 大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域； 利用集体建设用地建设租赁住房试点城市的住房租赁项目,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,公募基金+股权模式的法规依据,中国类REITs产品发行情况,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,16,私募模式类REITs产品的一
11、般交易架构,认购人,计划管理人,专项计划,私募基金,项目公司1,项目公司N,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,17,私募模式 以中信启航为例,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,18,认购人,发起人,信托,私募基金,项目公司1,项目公司N,专项计划,信托模式类REITs产品的一般交易架构,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,19,信托模式模式以皖新传媒为例,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,20,直接持有模式类REITs产品的一般交易架构,认购人,项目公司1,项目公司N,专项计划,V&T LAW FIRM 丨
12、万商天勤律师事务所 丨 ,21,直接持有模式以招商天虹商场为例,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,22,类REITs产品的缺陷与不足,投资 人数,准入 门槛,信息 披露,投资 周期,市场 规模,税费 负担,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,23,24,公募基金+股权模式的一般交易架构,认购人,公募基金,项目公司1,项目公司N,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,25,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,公募基金+股权模式,投资范围：基金封闭运作期内投资于确定的、单一的目标公司股权。 基金的其他基金资产可以投资于
13、固定收益类资产（具体包括：国债、金 融债、企业（公司）债、次级债、可转换债券（含分离交易可转债）、 央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、债 券回购、银行存款等）、现金，以及法律法规或中国证监会允许基金投 资的其他金融工具。基金同时可参与股票、权证等权益类资产的投资。 基金的投资组合比例为：基金投资于确定的、单一的目标公司股权 的比例不超过基金资产的50%，投资于固定收益类资产、权益类资产等 的比例不低于基金资产50%。” 鹏华前海万科REITS封闭式混合型发起式证券投资基金招募说明书,公募基金+股权模式-鹏华前海万科REITS为例,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤
14、律师事务所 丨 ,公募基金+ABS模式,认购人,ABS,公募基金,物业资产,物业资产,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,27,目前发行的类REITs产品的比较,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,国内类REITS发展的障碍 不允许公募基金投资，募集资金规模小：私募不超过二百人 资产难过户，税费高 流动性差 解决方案建议 进行房地产等不动产信托登记 税务局明确，信托不属于房地产过户，不交税 允许公募基金投资,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,类REITs模式目前的限制和解决方案建议,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所
15、丨 ,30,公募基金+ABS模式目前的限制,公开募集证券投资基金运作管理办法第三十二条 基金管理人运用基金财产进行证券投资，不得有下列情 形： （一）一只基金持有一家公司发行的证券，其市值超过 基金资产净值的百分之十； （二）同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发 行的证券，超过该证券的百分之十,官方微信公众号 “微言谈法,欢迎关注万商天勤微信公众平台 “微言谈法,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,V&T LAW FIRM 丨 万商天勤律师事务所 丨 ,北京,北京市朝阳区建国路86号 佳兆业广场南塔T1座12层 邮编：100022 电话：+86 10 82255588
16、,深圳,深圳市福田区金田路4028 号荣超经贸中心45楼 邮编：518035 电话：+86 755 83026386,上海,上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦9层 邮编：200120 电话：+86 21 50819091,成都,成都市天府大道中段530号 东方希望天祥广场A座43层 邮编：610041 电话：+86 28 85973458,武汉,武汉市武昌区中北路124号 德成中心10层 邮编：430077 电话：+86 27 87126550,西安,西安市雁塔区锦业路 中铁西安中心35层 邮编：710077,曼彻斯特(英国,Address: 76 King Street, Manchester M2 4NH UK Tel: +44 78 6912 6207,马德里（西班牙,Address: Calle Gran Via, 69, 10-103, (28013), Madrid, Spain Tel: +34 91 309 06 53,声明 万商天勤律师事务所对本作品享有版权，受各国版权法及国际版权公约的保护。对于超越合理使用范畴、未经万商天勤律师事务所书面许可 的使用行为，均保留
